Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 13АП-9815/16

г. Санкт-Петербург

05 июля 2016 г.

Дело N А56-8292/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей О.А.Рычаговой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Н.Майоровой,

при участии:

от конкурсного управляющего: Наумова С.Н по доверенности от 14.10.2015,

от ответчика: Рычальченко Е.А. по доверенности от 09.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9815/2016) конкурсного управляющего ООО "ТК "Гринлайт" Грошева А.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 по делу N А56-8292/2014 (судья Ю.Э.Кулаковская), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТК "Гринлайт" Грошева А.М. к ООО "Маэрск" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТК "Гринлайт",

установил:

конкурсный управляющий ООО "ТК "Гринлайт" обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительным договора генерального обязательства от 19.07.2012 N STPSGL 026/0072012, ссылаясь на статью 61.1 Закона о банкротстве и факт неподписания договора единоличным исполнительным органом.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2016 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции отклонил заявление о фальсификации, отметив факты исполнения сторонами оспариваемого договора, судебного разбирательства по встречным обязательствам, и принял заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Конкурсным управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, признать сделку недействительной, оспаривая вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, исходя из наделения конкурсного управляющего соответствующим статусом в деле о банкротстве. Счел неполным порядок проверки судом первой инстанции заявления о фальсификации, выразив предположения о заблуждении бывшего руководителя относительно оспариваемого договора.

Представитель ответчика по обособленному спору возражал относительно апелляционной жалобы, считая процессуальные выводы суда первой инстанции правомерными. Совокупность доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "ТК "Гринлайт" как о факте договора генерального обязательства, так и его содержании притом, что неоднократно в судебном порядке рассматривались обязательственные правоотношения сторон, о дефектах воли ООО "ТК "Гринлайт" не заявлялось, как и об иных признаках ничтожности или незаключенности. Считает неправильным исчисление срока исковой давности конкурсным управляющим в зависимости от субъекта оспаривания.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 19 июля 2012 года между должником и ответчиком заключено генеральное обязательство N STPSGL 026/072012 о предоставлении и пользовании истцом контейнеров, оплате использования таких контейнеров и всех связанных с таким использованием расходов на условиях генерального обязательства и тарифов принципала. Ответчик на основании указанного генерального обязательства предоставил истцу девять контейнеров для перевозки груза в соответствии с коносаментами смешанной перевозки N 557327335, N 557399545, N 557546681. 11 октября 2012 года между ЗАО "Маэрск" (правопредшественник ответчика) и ООО "Ди Ай Вай Импорт" был заключен договор уступки прав (цессии) N 11-10/12. В соответствии с пунктом 1 договора уступки прав, ответчик уступил, а ООО "Ди Ай Вай Импорт" приняло требования по счетам по договору. 19 октября 2012 года ООО "Ди Ай Вай Импорт" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к должнику о взыскании (с учетом уточнения размера исковых требований) задолженности в размере 5194413 рублей 88 копеек по генеральному обязательству NSTPSGL 026/072012 от 19.07.2012 (дело NА56-63129/2012). Ответчик был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2013 года по делу NА56-63129/2012 требования ООО "Ди Ай Вай Импорт" удовлетворены в полном объеме.

Как указал конкурсный управляющий в своем заявлении, в рамках дела о банкротстве ООО "ТК "Гринлайт" к должнику были предъявлены различные требования, в том числе основанные на договоре генерального обязательства N STPSGL 026/072012 от 19.07.2012, заключенного должником и ООО "Маэрск". В связи с этим собрание кредиторов должника 30.010.2015 обязало конкурсного управляющего подать заявление в арбитражный суд об оспаривании договора генерального обязательства N STPSGL 026/072012 от 19.07.2012. Считая договор незаключенным по причине выраженных сомнений конкурсного кредитора и ответа бывшего руководителя должника относительно его подписания, и установив отсутствие расчетов по оспариваемому договору, согласно выписке из банковского счета, конкурсный управляющий 11.12.2015 подал заявление о признании договора незаключенным и недействительным на основании статей 166, 168 ГК РФ и статьи 61.1 Закон о банкротстве.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно признал обращение конкурсного управляющего необоснованным и принял, как объективно подтвержденное, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дел N А56-63129/2012 и N А56-21728/2014 с участием тех же лиц, что и в настоящем обособленном споре, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" о пороке волеизъявления на стороне ООО "ТК "Гринлайт" применительно к рассматриваемой сделке не заявлялось. В рамках судебного дела NА56-63129/2012 ООО "ТК "Гринлайт" подавало, апелляционные жалобы, удостоверенные печатью ООО "ТК "Гринлайт" и подписью С.В.Карпова как генерального директора ООО "ТК "Гринлайт". К одной из жалоб была приложена удостоверенная печатью ООО "ТК "Гринлайт" и подписью С.В.Карпова как генерального директора ООО "ТК "Гринлайт" копия оспариваемого договора от 19 июля 2012 года. В процессуальных документах ООО "ТК "Гринлайт" указывало, что между ООО "ТК "Гринлайт" и ЗАО "Маэрск" заключен договор 19 июля 2012 года, и договорные отношения между ответчиком и ЗАО "Маэрск" не прекращены, ответчик регулярно производит авансовые платежи по генеральному соглашению NSTP SGL 026/072012 от 19.07.2012. В судебном заседании 10 марта 2016 года принял участие С.В.Карпов и подтвердил, что подпись в апелляционной жалобе принадлежит ему. Также в рамках судебного дела А56-21728/2014 по иску ООО "ТК "Гринлайт" к ЗАО "Маэрск" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) N 11 - 10/12, заключенного ЗАО "Маэрск" и ООО "Ди Ай Вай Импорт" 11 октября 2012 года, ООО "ТК "Гринлайт" в своем исковом заявлении ссылалось на пункты договора от 19 июля 2012 года и прикладывало к исковому заявлению копию договора от 19 июля 2012 года, удостоверенную генеральным директором должника С.В.Карповым как соответствующую оригиналу. Исковое заявление подписано им самим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. По специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, договор конкурсным управляющим не оспаривался - конкурсный управляющий не приводил ссылки на иные нормы права, которым противоречит договор, кроме статей 160, 434, 438 Гражданского кодекса РФ, и ссылка конкурсного управляющего на применение специальных правил о сроках исковой давности, установленных законодательством о несостоятельности, отклонена апелляционным судом.

К оспариванию сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, применяются положения Гражданского кодекса РФ о сроках исковой давности. В силу пункта 1 статьи 196 и пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ. общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

С учетом представления должником в материалы дела N А56-63129/2012 документов, в которых он признавал факт заключения оспариваемого договора, должник должен был узнать об обстоятельствах недействительности и незаключенности договора, на которые он ссылался, 19 июля 2012 года. Исковое заявление конкурсного управляющего о признании договора недействительным и незаключенным подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11 декабря 2015 года, т.е. после истечения срока исковой давности. Оснований для отклонения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось, и пункт 2 статьи 199 ГК РФ применен правомерно.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем 3000 руб. 00 коп. подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Транспортная компания "Гринлайт".

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Транспортная компания "Гринлайт" (ИНН 7816449322) в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен