Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2016 г. N 02АП-4509/16

г. Киров

08 июля 2016 г.

Дело N А17-7937/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Щелокаевой Т.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Симонова Павла Александровича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2016 по делу N А17-7937/2014, принятое судом в составе судьи Рябцевой Н.А.,

по заявлению арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Единая Теплоснабжающая Компания" (ОГРН 1113701000621, ИНН 3701047130)

к Симонову Павлу Александровичу

о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Единая Теплоснабжающая Компания" (далее - ООО "ЕТК", должник) внешний управляющий Крупин Николай Павлович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением к Симонову Павлу Александровичу (далее - Симонов П.А., ответчик) о признании недействительными сделок должника:

- договора N 7 купли-продажи транспортного средства от 19.11.2014 и договора N 2 аренды транспортного средства от 28.11.2014 - легкового автомобиля марки "LADA 111960 LADA KALINA", идентификационный номер (VIN) ХТА 111960В0173511, цвет светло-зеленый, год выпуска 2011, двигатель N 2800449, шасси (рама) N отсутствует, кузов (коляска) N ХТА 111960В0173511, паспорт транспортного средства серии 63 НК 854828, выдан 16.09.2011 ОАО "Автоваз", заключенных между ООО "ЕТК" и Симоновым П.А.;

- договора N 8 купли-продажи транспортного средства от 16.12.2014 и договора N 4 аренды транспортного средства от 25.12.2014 - легкового автомобиля марки "УАЗ 390995", идентификационный номер (VIN) ХТТ 390995В0431939, цвет белая ночь, год выпуска 2011, двигатель N В3030654, шасси (рама) N 374100В0453231, кузов (коляска) N 390900В0208015, паспорт транспортного средства серии 73 НК 729474, выдан 08.08.2011 ОАО "УАЗ", заключенному между ООО "ЕТК" и Симоновым П.А., и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденных транспортных средств и взыскания с Симонова П.А. денежных средств, полученных в качестве арендной платы по договорам аренды.

Решением суда от 11.02.2016 ООО "ЕТК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богданец Алексей Павлович.

Конкурсный управляющий поддержал заявление о признании недействительными сделок должника.

Требования арбитражного управляющего основаны на положениях статей 61.2, 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки купли-продажи совершены в пределах года до даты принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также совершены в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности, с заинтересованным лицом. С учетом доводов о недействительности сделок по отчуждению транспортных средств, арбитражным управляющим заявлено требование о признании недействительными договоров аренды ввиду отсутствия у приобретателя автомобилей правомочий на заключение договоров аренды.

Определением суда от 19.04.2016 заявление удовлетворено частично. Суд признал недействительными договоры, заключенные между ООО "Единая теплоснабжающая компания" и Симоновым Павлом Александровичем, а именно: договор N 7 купли-продажи транспортного средства от 19.11.2014, договор N 2 аренды транспортного средства от 28.11.2014, договор N 8 купли-продажи транспортного средства от 16.12.2014, договор N 4 аренды транспортного средства от 25.12.2014, и применил последствия признания договоров купли-продажи недействительными в виде возврата отчужденных по вышеуказанным договорам автомобилей в конкурсную массу должника, в удовлетворении требований в остальной части отказал. Суд первой инстанции также взыскал с Симонова П.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину по делу в сумме 7000 рублей, в пользу Крупина Николая Павловича расходы по уплате госпошлины в сумме 17000 рублей.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 19.11.2014 N 7, от 16.12.2014 N 8, заключенных между ООО "ЕТК" и Симоновым П.А., и взыскании с Симонова П.А. в доход федерального бюджета госпошлины в сумме 7000 рублей, в пользу Крупина Николая Павловича расходов по уплате госпошлины в сумме 17000 рублей.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что сделки совершены на условиях, не отвечающих рыночным, ошибочны, поскольку стоимость спорных автомобилей по договорам купли-продажи, заключенным на основании договоров лизинга, составляет 1000 рублей за каждое транспортное средство. Также заявитель считает ошибочным вывод суда о наличии у должника на дату совершения договоров купли-продажи признаков неплатежеспособности, и необоснованным взыскание в пользу Крупина Н.П., который участником процесса не являлся, расходов по уплате государственной пошлины.

От конкурсного управляющего отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2016 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.11.2014 между ООО "ЕТК" (продавец) в лице директора Симонова Александра Павловича и гражданином Симоновым Павлом Александровичем (покупатель) был подписан Договор N 7 купли-продажи транспортного средства (далее - договор купли-продажи-1), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел принадлежащий продавцу легковой автомобиль марки ВАЗ 111960, регистрационный знак Н574РУ37, идентификационный номер (УМ) ХТА 111960В0173511, цвет светло-зеленый, год выпуска 2011, двигатель N 2800449, шасси (рама) N отсутствует, кузов (коляска) N ХТА 111960В0173511 (далее - автомобиль-1).

Согласно пункту 3.1 Договора продавец передал покупателю в собственность принадлежащий ему автомобиль по цене 1000 (одна тысяча) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%.

Автомобиль был приобретен должником на основании договора купли-продажи N 433428-ПР/ИВН-14 от 11.11.2014, заключенного с ЗАО "Европлан" во исполнение Договора лизинга N 433428-ФЛ/ИВН-П от 29.09.2011 между ЗАО "Европлан" и ООО "УЖК Вичугского муниципального района" (правопредшественник ООО "ЕТК"). Размер уплаченных за автомобиль лизинговых платежей составил 507792, 66 рублей. Выкупная цена, определенная договором лизинга, - 1000 рублей.

На момент продажи автомобиля ответчику он находился в технически исправном состоянии, что стороны зафиксировали в пункте 2.1 договора купли-продажи-1 и в акте приема передачи от 19.11.2014.

28.11.2014 между Симоновым П.А. (арендодатель) и ООО "ЕТК" (арендатор) заключен по договор N 2 аренды транспортного средства, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование автомобиль-1 на срок с 28.11.2014 по 28.10.2015 с уплатой арендной платы в размере 6500 рублей в месяц.

16.12.2014 между ООО "ЕТК" (продавец) в лице директора Симонова Александра Павловича и гражданином Симоновым Павлом Александровичем (покупатель) был подписан Договор N 8 купли-продажи транспортного средства (далее - договор купли-продажи-2), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел легковой автомобиль марки "УАЗ 390995", регистрационный знак Н878ХК37, идентификационный номер (У1Ы) ХТТ 390995В0431939, цвет белая ночь, год выпуска 2011, двигатель N В3030654, шасси (рама) N 374100В0453231, кузов (коляска) N 390900В0208015 (далее - автомобиль-2).

Согласно пункту 3.1 договора автомобиль продан по цене 1000 рублей.

Автомобиль был приобретен должником на основании договора купли-продажи N 433427-ПР/ИВН-14 от 09.12.2014, заключенного с ЗАО "Европлан" во исполнение Договора лизинга N 433478-ФЛ/ИВН-П от 29.09.2011 между ЗАО "Европлан" и ООО "УЖК Вичугского муниципального района" (правопредшественник ООО "ЕТК"). Размер уплаченных за автомобиль лизинговых платежей составил 589354, 12 рублей. Выкупная цена, определенная договором лизинга, - 1000 рублей.

На момент продажи автомобиля ответчику он находился в технически исправном состоянии, что стороны зафиксировали в пункте 2.1 договора купли-продажи-2 и в акте приема передачи от 16.12.2014.

25.12.2014 между Симоновым П.А. (арендодатель) и ООО "ЕТК" (арендатор) заключен по договор N 4 аренды транспортного средства, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование автомобиль-2 на срок с 25.12.2014 по 25.11.2015 с уплатой арендной платы в размере 6500 рублей в месяц.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.12.2014 принято к производству заявление ОАО "ПИ "Гипрокоммунэнерго" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Единая Теплоснабжающая Компания".

Определением суда от 25.02.2015 (резолютивная часть от 24.02.2015) требования ОАО "ПИ "Гипрокоммунэнерго" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 02.09.2015 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Крупин Н.П., который обратился в суд с требованием о признании совершенных сторонами сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Решением суда от 11.02.2016 ООО "ЕТК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богданец А.П., который требования о признании недействительными сделок должника поддержал.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований арбитражного управляющего, в связи с чем признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 19.11.2014 N 7, от 16.12.2014 N 8, аренды транспортных средств от 28.11.2014 N 2, от 25.12.2014 N 4 и применил последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника, а также взыскал с ответчика в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 7000 руб., в пользу Крупина Н.П. расходы по уплате госпошлины в размере 17000 руб.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в вышеуказанном пункте Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые арбитражным управляющим договоры купли-продажи транспортных средств заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (один из договоров в течение месяца до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), другой в течение месяца после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

С целью установления рыночной стоимости отчужденных должником транспортных средств, независимым оценщиком Махловым А.Г. произведена оценка реализованных должником автомобилей.

В выполненных оценщиком Махловым А.Г. заключениях от 04.12.2015 N 459, от 27.12.2015 N 463 рыночная стоимость транспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок определена в следующем размере: рыночная стоимость автомобиля УАЗ-390995 - 291208 рублей; рыночная стоимость автомобиля ВАЗ-111960 "LADA KALINA" - 198100 рублей, в то время как цена реализованного по двум договорам купли-продажи транспортных средств составила 2000 рублей (по 1000 каждый).

Доказательств об иной рыночной стоимости объектов ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что стоимость спорных автомобилей по договорам купли-продажи, заключенным на основании договоров лизинга, составляет 1000 рублей за каждое транспортное средство, вследствие чего эта цена и является рыночной, несостоятельны, поскольку выкупная стоимость транспортных средств не является рыночной (действительной) стоимостью имущества, которая имеет значение для сопоставления спорных сделок со сделками рыночного характера в целях применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание результаты оценки рыночной стоимости транспортных средств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о значительном занижении цены реализации спорного имущества по договорам купли-продажи от 19.11.2014, от 16.12.2014, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении сделок.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок купли-продажи транспортных средств недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что арбитражным управляющим доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, то есть прекратил исполнение части денежных обязательств или обязанностей об уплате обязательных платежей, либо его имущества было недостаточно для удовлетворения его обязательств.

Судом первой инстанции установлено наличие у должника неисполненных денежных обязательств (по основному долгу), в последующем признанных обоснованными и включенных в реестр требований кредиторов ООО "ЕТК", перед: ОАО "ПИ "Гипрокоммунэнерго" - в сумме 11471739, 53 руб.; ОАО "МРСК Центра и Приволжья" в сумме 863683, 57 руб.; ООО "Газпроммежрегионгаз Иваново" в сумме 3449856, 45 руб.; Комитетом имущественных и земельных отношений Администрации Вичугского муниципального района Ивановской области в сумме 2237547, 32 руб.; ГУП Ивановской области "Центр-Профи" в сумме 299395 руб.; а также по обязательным платежам в сумме 9033019, 46 руб.

Оценив обстоятельства дела применительно к статье 19 Закона о банкротстве суд правомерно признал сторон договоров купли-продажи заинтересованными лицами, поскольку ответчик (покупатель транспортных средств) является сыном Симонова А.П. (продавца), который в момент заключения договоров купли-продажи был директором ООО "ЕТК".

Установив, что сделки купли-продажи были совершены на условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от рыночных, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанным факт причинения данными сделками вреда имущественным интересам кредиторов.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии совокупности условий для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 19.11.2014 N 7, от 16.12.2014 N 7 недействительными.

Признав вышеуказанные договоры купли-продажи недействительными, суд в соответствии со статьями 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве также правомерно применил последствия недействительности сделок, обязав ответчика возвратить должнику спорные транспортные средства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном распределении судом первой инстанции расходов по уплате государственной пошлины и необоснованном взыскании их с ответчика в пользу Крупина Н.П. в размере 17000 рублей, подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в рамках обособленного спора оспаривалось 4 сделки должника, и суд пришел к выводу об обоснованности требований о признании их недействительными, в связи с чем в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины отнес на ответчика - Симонова Павла Александровича.

Поскольку при подаче заявления о признании сделок недействительными государственная пошлина в размере 17000 рублей была уплачена внешним управляющим Крупиным Николаем Павловичем, обратившимся в суд с указанными требованиями, на остальную часть госпошлины судом была предоставлена отсрочка, суд правомерно взыскал с ответчика расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 17000 рублей в пользу лица, ее уплатившего при обращении в суд с требованиями о признании сделок недействительными.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2016 по делу N А17-7937/2014 в оспариваемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Симонова Павла Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

Т.М. Дьяконова