Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2016 г. N 09АП-27600/16

г. Москва

08 июля 2016 г.

Дело N А40-1898/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Гончарова В.Я., Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудко Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения "Государственный океанографический институт имени Н.Н. Зубова" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2016 г. по делу N А40-1898/16

по иску федерального государственного бюджетного учреждения "Государственный океанографический институт имени Н.Н. Зубова" (ОГРН 1027739720040)

к ООО "Управляющая компания-авиационный инжиниринг и консалтинг"

(ОГРН 1107746459105), ООО "Регион" (ОГРН 1135017006740)

о признании договора уступки прав (цессии) недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Максимов А.В. по доверенности от 18.12.2015 г.,

от ответчика:1) Вакарчук В. по доверенности от 09.02.2015 г., 2) не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное учреждение "Государственный океанографический институт имени Н.Н. Зубова" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Управляющая компания-авиационный инжиниринг и консалтинг" о признании договора уступки прав (цессии) от 10.12.15.

Решением суда от 20.04.2016 г. по делу N А40-1898/16 в удовлетворении иска отказано.

Федеральное государственное бюджетное учреждение "Государственный океанографический институт имени Н.Н. Зубова", не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права приняв новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указало, что передаваемые требования связаны с личностью кредитора и не могли быть уступлены третьему лицу, что оспариваемый договор является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным.

Представитель ответчика ООО "Управляющая компания-авиационный инжиниринг и консалтинг" поддержало решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать. Предоставило отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

ООО "Регион" в порядке ст.262 АПК РФ направило отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направил, ходатайств об отложении судебного разбирательства от него не поступало. В связи с этим, при отсутствии возражений со стороны представителей истца и первого ответчика, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст.123,156,266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие его представителя.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение явившихся сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 декабря 2015 года между ООО "УКАИК" (Цедент) и ООО "Регион" (Цессинарий) был заключен Договор цессии, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к должнику - ФГБУ "ГОИН" задолженности по договору от 30.09.13 N 300913/15 в размере 65 324 270 руб. и неустойки. Передаваемые по данному Договору права требования являются предметом рассмотрения по арбитражному делу N А40-218344/14.

В обоснование требований истец ссылается на нормы права, предусмотренные ст.ст. 12, 166, 167, 168, 170, 173.1,383,388, 431.1,720, 572, 575 Гражданского кодекса РФ.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела и применены нормы права, предусмотренные ст.ст. 382, 383, 384, 388, 412, 753 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Кодекса).

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, законом не предусмотрено получение согласия должника на рассматриваемую уступку требования, а личность кредитора в уступленном обязательстве не имеет существенное значение для должника.

Довод истца на то, что договор не содержит предмета, поскольку не называются конкретные права, является необоснованным и противоречит положениям пункта 1.1. договора.

Довод истца на то, что требование об обязании принять по акту сдачи-приемки, является ненадлежащим способом защиты своих права, поскольку не может служить основанием для признания недействительным договора цессии.

То обстоятельство, что ООО "Регион" не является стороной договора от 30.09.13 N 300913/5, на что указывает истец, не является препятствием для уступки прав требования по указанному договору не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Ссылка истца на то, что ООО "УКАИК" и ФГБУ "ГОИН" заявляют в рамках договора от 30.09.13 встречные денежные требования, также не является препятствием для уступки прав требования, поскольку согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, ООО "Регион может стать ответчиком при наличии соответствующих встречных денежных требований истца.

Сомнения истца относительно фактической оплаты по договору уступки, также не могут служить основанием для признания договора уступки ничтожным.

Платежным поручением N 14 от 11.12.15 ООО "Регион" перечислил в адрес ООО "УКАИК" сумму, обусловленную договором цессии от 10.12.15.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в указанном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Поскольку истец не представил доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой уступки требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец документально не подтвердил притворный характер оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как 3 дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Оспариваемый договор цессии содержит условие о цене передаваемого права, то есть, является возмездным.

В силу пункта 1 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Между тем, намерение передать право требования к ООО "Регион" в качестве дара в договоре цессии не предусмотрено.

Доказательств того, что при совершении сделки - договора цессии от 10.12.2015, подлинная воля сторон (ответчиков по настоящему делу) не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора данного вида истцом не представлено.

То обстоятельство, что размер уступаемого требования превышает цену сделки по договору цессии, не свидетельствует о притворности сделки, поскольку по договору цессии передается право требование, которое еще подлежит доказыванию в суде.

Ссылка истца на постановление АС МО от 11.06.09 N КГ-А40/4890-09, является несостоятельной, так как в рамках указанного дела, суд кассационной инстанции указал на то, что не основанное на обязательстве переданное истцу право на признание договора недействительным не соответствует нормам гражданского законодательства (в рамках настоящего дела предметом договора цессии не являлась передача права на признание договора недействительным).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не ставят под сомнение правильное по существу решение суда и не могут являться основанием для его отмены или изменения.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Федерального государственного бюджетного учреждения "Государственный океанографический институт имени Н.Н. Зубова" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2016 г. по делу N А40-1898/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

В.Я. Гончаров А.Л. Фриев