Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2016 г. N 09АП-25843/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф05-16488/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

06 июля 2016 г.

Дело N А40-92205/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

Судей: Григорьевой А.Н., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клепиковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦЕОМАКС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2016 г. по делу N А40-92205/2015, принятое судьей Гараевой Н.Я.

по иску Закрытого акционерного общества Промышленная группа "АЛСИКО" (ОГРН 1027739408333) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (ОГРН 1097746848836), Компании "ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени ЛТД" (Tig Mineral Resources Company Ltd), с участием Тарасова А.Е., Багдасарова В.Р. в качестве третьих лиц

о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания участников общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Озеранская Н.А. по доверенности от 13.05.2015; Казаченко А.А. по доверенности от 21.12.2015 и Невструева Л.З. по доверенности от 17.12.2015;

от ответчиков: от ООО "ЦЕОМАКС" - Невструева Л.З. по доверенности от 11.01.2016;

от Компании "ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени ЛТД" - Невструева Л.З. по доверенности от 30.12.2015;

от третьих лиц: от Тарасова А.Е. - не явился, извещен; от Багдасарова В.Р. - Невструева Л.З. по доверенности от 11.01.2016;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО Промышленная группа "АЛСИКО" обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "ЦЕОМАКС" и Компании "ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени ЛТД" о признании недействительным всех решений, оформленных протоколом N ВОС-12/05/15 внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС" от 12.05.2015 г., ссылаясь на то, что решения приняты в отсутствие кворума, без соблюдения установленной законодательством процедуры организации и проведения собрания.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2016 г. исковые требования удовлетворены, при этом суд исходил из их обоснованности и доказанности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, поскольку заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом судебном акте, судом нарушены нормы материального права.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчиков и Багдасарова В.Р. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представители истца возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель Тарасова А.Е. в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 26.05.2016 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - участниками ООО "Цеомакс" (далее Общество) являются: ЗАО ПГ "Алсико" с долей участия 51% уставного капитала Общества и ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., владеющая 49% доли уставного капитала Общества, что сторонами не оспаривается.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС" следует, что 12.05.2015 было проведено собрание, на котором были приняты следующие решения:

- считать решения общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС" на основании п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятыми в том случае, если за такое решение проголосовали все участники общества "единогласно", а протокол общего собрания является действительным, если он подписан всеми участниками общества;

- продлить полномочия Тарасова Алексея Евгеньевича в должности генерального директора общества "ЦЕОМАКС" на один календарный год, то есть до 11.05.2016 года включительно.

По остальным вопросам повестки дня принятие решений отложено до следующего внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно протоколу на собрании от имени ЗАО ПГ АЛСИКО принимал генеральный директор Багдасаров В.Р., действующий на основании протокола общего собрания участников ЗАО ПГ "АЛСИКО" от 28.04.2015 года.

Мнение истца о том, что указанные решения приняты в отсутствие кворума, без соблюдения установленной законодательством процедуры организации и проведения собрания, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчики, 3-е лицо в суде первой инстанции возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие каких-либо нарушений закона и прав участников общества.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ФЗ "Об ООО", суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:

- в силу пунктов 1 и 2 статьи 37 ФЗ "Об ООО", пункта 15.15. устава ООО "ЦЕОМАКС" общее собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все участники и/или их уполномоченные представители;

- протокол от 28.04.2015 которым, подтверждены полномочия Багдасарова В.Р. как генерального директора ЗАО "ПГ "АЛСИКО" Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.10.2015 года, вступившим в законную силу, по делу N А40-120659/2015 был признан недействительным, в связи с чем, Багдасаров В.Р. не обладал необходимыми полномочиями действовать от имени ЗАО ПГ "АЛСИКО";

- в настоящее время отсутствуют какие - либо судебные акты о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО ПГ "АЛСИКО" Шеметова В.А. об избрании Генеральным директором Казаченко А.А.;

- суду не представлено надлежащих доказательств уведомления ЗАО "ПГ "АЛСИКО" о проведении собрания 12.05.2015;

- уведомление о назначении внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС" от 25.02.2015, а также информация с официального сайта Почта России свидетельствует о том, что данная корреспонденция находится в статусе "Нероздано", в отсутствие иной информации, оснований считать истца виновным в неполучении Уведомления не имеется.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, при этом не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель в суде апелляционной инстанции иных доводов и доказательств, которые не были бы исследованы и оценены судом первой инстанции, обосновывающих свою правовую позицию, не представил.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2016 г. по делу N А40-92205/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Григорьев А.Н. Крылова