Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 19АП-1618/16

г. Воронеж

21 июня 2016 г.

Дело N А08-6245/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

Кораблёвой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Андросова Анатолия Григорьевича: Андросова Анатолия Григорьевича;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Белгороду: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Фохта Василия Александровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андросова Анатолия Григорьевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 г. по делу N А08-6245/2015 (судья Пономарева О.И.), принятое по иску Андросова Анатолия Григорьевича к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Белгороду (ИНН 3123021768, ОГРН 1043107046531), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Фохта Василия Александровича, о переводе акционеров акционерного общества открытого типа "Горняк" учредителями общества с ограниченной ответственностью "Горняк",

УСТАНОВИЛ:

Бывший генеральный директор АООТ "Горняк" и ООО "Горняк" Андросов Анатолий Григорьевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ИФНС России по г. Белгороду (далее - ответчик) о переводе акционеров АООТ "Горняк" учредителями ООО "Горняк" согласно ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и списка долевого участия.

В ходе рассмотрения дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён участник ООО "Горняк" Фохт Александр Васильевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 г. исковые требования Андросова Анатолия Григорьевича к ИФНС России по г. Белгороду о переводе акционеров АООТ "Горняк" учредителями ООО "Горняк" согласно ст. 52 ГК РФ и списка долевого участия, оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Андросов А.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 г., в связи с чем просит его отменить.

В судебном заседании Андросов А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители иных участников процесса в настоящее судебное заседание не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Андросова А.Г. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 г. - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.02.1993 общим собранием учредителей АООТ "Горняк" утвержден Устав общества (л.д. 197-205, т. 3), согласно п. 1.1 которого фирма "Горняк" является акционерным обществом открытого типа, учреждено физическими лицами - акционерами в целях удовлетворения потребностей населения в товарах и услугах, а также в целях получения прибыли. Акционерное общество создано и действовало в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990 (п. 1.2). Местонахождение АО: г. Калининград, Московский проспект, д. 97 (п. 1.7).

В пункте 1.9 Устава указано, что учредителями акционерного общества являются физические лица, подписавшие заявку на регистрацию: Андросов Анатолий Григорьевич, Андросова Татьяна Яковлевна, Андросов Николай Анатольевич, Липихина Зоя Григорьевна.

Согласно п. 6.3 Устава общий размер уставного капитала составляет 11000000 руб. и разделен на 1000 шт. обыкновенных именных акций номиналом 1000 руб. и 1000 шт. обыкновенных именных акций номиналом 10000 руб. Уставной капитал общества формируется путем оплаты акционерами выпущенных акций. Акции оплачиваются акционерами в рублях или путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование АО (п. 6.5 Устава). АО предоставляет работникам право на приобретение акций на льготных условиях (опцион) (п. 6.6).

В силу п. 8.1 Устава высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого отнесены вопросы изменения устава и уставного капитала, избрание директоров, утверждение годовых результатов деятельности, создание и ликвидация филиалов, реорганизация и ликвидация АО. В промежутках между общими собраниями акционеров высшим органом управления АО является Совет директоров, который руководит всеми делами АО и решает все вопросы, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 8.6). Членам и Совета директором являются учредители АО, а также директора, избранные из числа акционеров на общем собрании. Генеральный директор АОЛ назначается общим собранием из числа членов Совета директоров (п. 8.7 Устава).

24.07.1996 общим собранием акционеров АООТ "Горняк" в связи с введением с 01.01.1996 в действие нового Федерального закона "Об акционерных обществах" приняты решения, оформленные протоколом N 5 (л.д. 208-245, т. 3): об утверждении новой редакции Устава АООТ фирмы "Горняк"; об изменении формы выпуска размещенных акций АООТ фирмы "Горняк"; об утверждении выпуска объявленных акций АООТ фирма "Горняк" в размере 100000 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. каждая на сумму 100 000 тыс. руб.; форма выпуска - именная бездокументарная.

В пункте 4.1.2 новой редакции Устава АООТ фирма "Горняк" отражено, что в состав общества входит Белгородский филиал, расположенный по адресу: РФ, Белгородская область, г. Строитель, ул. 5 Августа.

Согласно п. 5.1 Устава 1996 года уставной капитал общества составляет 11000 тыс. руб., он разделен на 11000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. (размещенные акции). Все размещенные акции общества являются именными бездокументарными. При этом, в силу п. 5.5 Устава, общество имеет 100000 объявленных акций номинальной стоимостью 1000 руб., которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным акциям в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Все объявленные акции общества также являются бездокументарными.

Пунктом 12.1 Устава предусмотрено, что общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в строгом соответствии с требованиями, предъявляемыми правовыми актами РФ. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ (п. 12.4). Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (п. 12.8).

В п. 13.2 Устава установлена исключительная компетенция общего собрания акции онеров, которые не могут быть переданы на решение Совета директоров или генеральному директору, в том числе вопрос о реорганизации общества, решение по которому принимается не менее чем голосов, участвующих в собрании (п.п. 13.2.2). При этом в силу п. 13.3 Устава общее собрание вправе принимать решение по вопросу, предусмотренному п. 13.2.2, исключительно по предложению Совета директоров.

В соответствии с п. 35.1, п. 35.2 Устава АООТ "Горняк" общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров; реорганизация общества может быть осуществлена, в том числе в форме преобразования в иную организационно - правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 35.3).

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг АООТ фирма "Горняк" по состоянию на 15.08.1996, из 11 00 размещенных обществом акций владельцами 10324 акций (94 % уставного капитала) являются 86 физических лиц - работников АООТ фирма "Горняк"; владельцами остальных 676 акций (6 % уставного капитала) являются юридические лица: АО "Стройконструкция" (513 акций), Ремонтно - строительное предприятие "РБС" (56 акций), АО СП "Белгородцемент" (107 акций). Указанные ценные бумаги получены владельцами в результате первичного размещения (л.д. 196, т. 3).

20.09.1996 финансовым управлением администрации Калининградской области под N 35-1-832 осуществлена государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг АООТ "Горняк". Согласно отчету об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг от 25.09.1996 (л.д. 245, т. 3), АООТ "Горняк" в период с 21 по 23 сентября 1996 года осуществило выпуск 111000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. на общую сумму 111000000 руб.

Согласно п. 7 отчета, владельцами пакетов эмиссионных ценных бумаг зарегистрированы: Андросов А.Г. (42840 акций), Андросова С.П. (5500 акций), Жданов Г.Н. (11611 акций), Полехин В.М. (11100 акций), Холопова Л.Н. (12210 акций).

Данный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг был утвержден Советом директоров АООТ "Горняк" на заседании от 24.09.1996, итоги которого оформлены протоколом N 20 (л.д. 247-250, т. 3). Помимо вопроса об утверждении и направлении отчета об итогах выпуска N 35-1-832 эмиссионных ценных бумаг АООТ фирмы "Горняк" и направлении его в областное финансовое управление, Советом директоров общества, в связи с полным размещением выпуска ценных бумаг, принято решение утвердить уменьшение количества объявленных акций общества со 100000 шт. до 0 и увеличить количество размещенных акций до 111000 шт., а также решение о внесении изменений и уточнений в новую редакцию Устава общества.

Также Советом директоров общества принято решение об удовлетворении заявления Андросова А.Г. об освобождении его от должности генерального директора АООТ "Горняк".

11.01.2010 ИФНС России по г. Белгороду на основании представленных 25.12.2009 обществом документов принято решение N 12069 о государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 159-176, т. 3), в соответствии с которым генеральным директором АООТ "Горняк" зарегистрирован Андросов А.Г.

При этом в соответствии с решением N 1 от 18.09.2009, принятым единственным акционером АООТ фирма "Горняк" Андросовым А.Г., изменен юридический адрес общества (г. Белгород, ул. Калинина, 5, оф. 5) и утверждены изменения в Устав (л.д. 99, т. 3).

Данные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 19268А от 29.09.2009 (л.д. 129-147, т. 3).

19.03.2010 единственным акционером АООТ Горняк Андросовым А.Г. принято решение N 1 о реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк" в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством; об определении места нахождения ООО "Горняк" по адресу: г. Белгород, ул. Калинина, д. 5, оф. 5; об обмене акций АООТ "Горняк" в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей ценностью 10000 руб., принадлежащие единственному акционеру АООТ "Горняк" Андросову А.Г., на единственную долю в уставном капитале ООО "Горняк" номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 100 % уставного капитала ООО "Горняк"; об утверждении директором ООО "Горняк" Андросова А.Г. сроком на 5 лет; об утверждении передаточного акта ООО "Горняк"; об утверждении Устава ООО "Горняк" (л.д. 153, т. 3).

Соответствующие изменения внесены ИФНС России по г. Белгороду в ЕГРЮЛ на основании представленных истцом документов и решения о государственной регистрации N 2427 от 24.03.2010 (л.д. 148-158, т. 3).

24.06.2010 налоговым органом на основании представленных Андросовым А.Г. документов принято решение N 4722 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица (АООТ "Горняк") при реорганизации в форме преобразования (л.д. 115-119, т. 3), а также решение N 4722 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица (ООО "Горняк") путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 86-114, т. 3), согласно которому ООО "Горняк" (ИНН 3123215876) зарегистрировано в г. Белгороде за ОГРН 1103123008471; уставной капитал составляет 10000 руб.; генеральным директором и единственным участником общества является Андросов А.Г., владеющий 100% уставного капитала; общество является правопреемником АООТ "Горняк" (л.д. 86-106, т. 3).

В соответствии с п. 2.1 Устава ООО "Горняк" (ИНН 3123215876), утвержденного решением единственного участника N 1 от 19.03.2010 (л.д. 107-114, т. 1), уставной капитал общества в размере 10000 руб. составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

Согласно п. 4.1 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом. Переход доли или части к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 4.4 Устава ООО "Горняк" установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества. В течение трех дней с момента получения согласия участников, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Доля или часть доли переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 4.5 Устава).

Вместе с тем, при обращении в арбитражный суд с настоящим иском в обоснование заявленных требований Андросовым А.Г. в материалы дела представлен протокол собрания учредителей ООО "Горняк" от 17.03.2008 в составе Андросова А.Г. и Андросова Г.А., которые также представляют акционеров АООТ "Горняк" с 77,69% участия; Андросов А.Г. является генеральным директором. Также в протоколе указано на участие в собрании Рак В.Н., Пыхтина Н., Ковалева Н., Марусина В., Луконина В., Костоглотова. Статус указанных лиц в протоколе не отражен (л.д. 15, т. 1).

В повестке дня собрания учредителей ООО "Горняк" от 17.03.2008 значится один вопрос: в связи с процессом преобразования АООТ "Горняк" в ООО "Горняк" следует перевести в учредители ООО "Горняк" всех членов АООТ "Горняк", с увеличением уставного капитала ООО "Горняк" за счет оценочной стоимости незавершенки согласно долей акций во внутреннем списке акционеров.

Собранием учредителей ООО "Горняк" принято решение оформить незавершенку АООТ "Горняк" в собственность ООО "Горняк", зарегистрировать в юстиции и внести на баланс в качестве уставного фонда новых учредителей согласно списку.

Однако судом на основании представленного ИФНС России по г. Белгороду регистрационного дела ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) (л.д. 37-163, т. 1) установлено, что 16.04.2008 состоялось общее собрание учредителей ООО "Горняк" в составе Андросова Георгия Анатольевича и Андросова Анатолия Григорьевича, на котором были приняты следующие решения: создать общество с ограниченной ответственностью; назвать создаваемое общество "Горняк", поскольку основным видом деятельности планируется строительство подземного плодоовощехранилища в г. Белгороде в меловой горе по ул. Студенческой для хранения, переработки и выращивания сельскохозяйственной продукции и ее оптовой реализации, с использованием попутно извлекаемого мела для производства строительного материала; об определении основных видов деятельности ООО "Горняк"; об утверждении организационной структуры общества; об утверждении Андросова А.Г. в должности генерального директора ООО "Горняк"; об установлении уставного капитала в размере 10 000 руб.; о разрешении учредителям ООО "Горняк" по желанию заниматься трудовой деятельностью в создаваемом обществе; об утверждении Устава общества (л.д. 63-65, т. 1).

24.04.2008 на основании представленных Андросовым А.Г. документов ИФНС России по г. Белгороду принято решение N 2768 о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о создании юридического лица ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) (л.д. 63-102, т. 1). Учредителями общества зарегистрированы Андросов А.Г. (доля в уставном капитале 5 000 руб.) и Андросов Г.А. (доля в уставном капитале 5 000 руб.); генеральным директором общества зарегистрирован Андросов А.Г.

Уставом ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) определено, что данное общество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (п. 1.1).

Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами общества обязательственные права по отношению к обществу (п. 1.6). Участники отвечают по обязательствам общества в пределах своих вкладов в уставной капитал (п. 1.7).

Пунктом 1.9 Устава предусмотрено, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников. Место нахождения общества, которое определено местом его регистрации: г. Белгород, ул. Молодежная, д. 14, оф. 11. В силу п. 1.11 Устава в состав учредителей общества входили Андросов Г.А. и Андросов А.Г. Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10 000 руб., который распределен по 50 % (по 5 000 руб.) между двумя учредителями (п. 4.1).

Любые соглашения участников обществ, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставленными действующим законодательством, ничтожны (п. 6.4 Устава). Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества ил и ее часть одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества (п. 6.5). При этом, в силу п. 6.6 Устава, участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участникам пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 6.7). Уступка указанного преимущественного права не допускается (п. 6.8).

Участник не вправе отчуждать свою долю третьим лицам. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников (п. 6.11). Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли - продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке. Заключение сделки купли - продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор общества в части, определяющей перечень участников общества и размеры принадлежащих им долей. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем 2 п. 2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 6.12).

Доли в уставно капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (6.16 Устава). Участник общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу (п. 6.17).

29.06.2010 совместным общим собранием участников ООО "Горняк" (ОГРН 1083123007538) и ООО "Горняк" (ОГРН 1103123008471) в составе Андросова А.Г. и Андросова Г.А. приняты решения: о проведении реорганизации в форме присоединения ООО "Горняк" (ОГРН 1103123008471) к ООО "Горняк" (ОГРН 1083123007538); об утверждении договора о присоединении и передаточного акта ООО "Горняк" (ОГРН 1103123008471) к ООО "Горняк" (ОГРН 1083123007538); о публикации сообщения и принятии решения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц; об утверждении передаточного акта ООО "Горняк" (ОГРН 1103123008471) к ООО "Горняк" (ОГРН 1083123007538) (л.д. 75-85, т. 3).

29.06.2010 обществами заключен договор о присоединении ООО "Горняк" (ОГРН 1103123008471) (Присоединяемое общество) к ООО "Горняк" (ОГРН 1083123007538) (Основное общество) (л.д. 78-80, т. 3), в соответствии с п. 1.1 которого на основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращении я Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором и действующими нормативными актами РФ. Присоединяемое общества считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из ЕГРЮЛ. Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества (п. 1.2).

В силу п. 2.2 Основное общество принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию все необходимых мероприятий. При этом Присоединяемое общество обязуется, в том числе осуществить уведомление своих кредиторов о готовящейся реорганизации.

После вступления в силу настоящего договора уставной капитал основного общества не меняется (п. 4.1). После завершения процедуры реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом (п. 5.1). Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего договора, с момента принятия решения о присоединении (п. 5.4).

Подписанный обществами передаточный акт от 29.06.2010 содержит только указание на наличие на момент передачи у присоединяемого ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471) оплаченного уставного капитала в сумме 10 000 руб., а также на отсутствие у него обязательств по расчетам с кредиторами (л.д. 81-83, т. 3), что подтверждено представленным в ИФНС России по г. Белгороду письмом от 12.10.2010 о том, что по состоянию на указанную дату ООО "Горняк" (ОГРН 1103123008471) кредиторов не имеет (л.д. 84, т. 3).

20.10.2010 ИФНС России по г. Белгороду на основании представленных 13.10.2010 для государственной регистрации документов приняла решение N 7566 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471) при реорганизации в форме присоединения за ГРН 2103123307241 (л.д. 66-74, т. 3).

Одновременно налоговым органом принято решение N 7566 от 20.10.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации в форме присоединения за ГРН 2103123306746 (л.д. 105-108, т. 1).

17.05.2012 состоялось общее собрание участников ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) в составе Андоросова А.Г. и Андросова Г.А., на котором были приняты следующие решения:

- увеличить уставной капитал общества на основании заявления третьего лица Фохт Василия Александровича о принятии его в общество и внесении вклада денежными средствами на расчетный счет общества в 10500 руб., определить уставной капитал общества в 20500 руб.;

- принять Фохт В.А. в состав участников общества с последующим выкупом процентов из будущих дивидендов;

- определить долю Фохт В.А. в размере 51,2 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10500 руб.;

- изменить размеры долей участников общества и определить их в следующих размерах: доля Андросова А.Г. составляет 24,4 % номинальной стоимостью 5000 руб.; доля Андросова Г.А. - 24,4 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.; доля Фохт В.А, - 51,2 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 500 руб.;

- освободить от должности генерального директора общества Андросова А.Г.;

- назначить на должность генерального директора общества Фохт В.А.;

- привести Устав ООО "Горняк" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

- в связи с изменением уставного капитала общества и приведением Устава ООО "Горняк" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ принять Устав общества в новой редакции (л.д. 125-143, т. 1).

Пунктом 9.1 Устава ООО "Горняк" (в редакции 2012 года - л.д. 130-143, т. 1) определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства и на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется (п. 9.2).

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 9.8).

На основании представленных обществом 18.05.2012 для государственной регистрации документов ИФНС России по г. Белгороду приняты решения N 3580 от 25.05.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538), содержащиеся в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений в учредительные документы (об увеличении уставного капитала, об участниках общества, перераспределении принадлежащих им долей в уставном капитале, об утверждении новой редакции Устава общества), так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в отношении нового генерального директора общества) (л.д. 109-163, т. 1).

06.08.2013 внеочередным общим собранием участников ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) в составе Андросова Г.А., Андросова А.Г., Фохт В.А. рассмотрено заявление Андросова Г.А. о выходе из состава участников, принято решение вывести его из состава участников ООО "Горняк" и передать его долю обществу (л.д. 54-55, т. 1).

В этот же день состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) в составе Андросова А.Г. и Фохт В.А., на котором принято решение продать принадлежащую обществу долю в размере 24,4 % номинальной стоимостью 5 000 руб. участнику общества Андросову А.Г.; в связи с продажей принадлежащей обществу доли Андросову А.Г. утвержден размер его доли, составляющий 48,8 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д. 52-53, т. 1).

Указанные решения общих собраний участников общества оформлены протоколами от 06.08.2013 N 7.1-2013 и N 7.2-2013, соответственно.

На основании представленных 15.08.2013 ООО "Горняк" в лице генерального директора Фохт В.А. на государственную регистрацию документов ИФНС России по г. Белгороду в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, в соответствии с которыми участниками ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) являются Андросов А.Г. с долей 48,8 % в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. и Фохт В.А. с долей 51,2 % в уставном капитале номинальной стоимостью 10500 руб.

Представленные истцом в дело документы свидетельствуют о наличии в настоящее время корпоративного конфликта участников ООО "Горняк" (л.д. 12-13, 24-30, 33, 35-38, 53, 56, 58, 60, т. 3).

Из материалов дела следует, что в 2014 году, а также 07.04.2015 и 07.05.2015 Андросов А.Г. как участник и бывший директор ООО "Горняк" обратился в ИФНС России с заявлениями о разрешении регистрации бывших акционеров АООТ "Горняк" в качестве учредителей ООО "Горняк", а оценочной стоимости незавершенного строительства в качестве учредительного фонда либо разъяснить порядок регистрации в соответствии с действующим законодательством.

При этом заявитель сослался на то, что осуществленное в 2010 году в соответствии со ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" слияние Калининградского АООТ "Горняк" и Белгородского ООО "Горняк" в целях дальнейшего проектирования и строительства подземного плодоовощехранилища, произошло не полностью, не были представлены члены АООТ "Горняк" в количестве 45 человек, а также не была определена стоимость незавершенного строительства, которое невозможно было зарегистрировать в собственность из-за отсутствия технической возможности БТИ в тот период изготовить технический паспорт. Помимо этого заявитель, ссылаясь на фиктивность протокола общего собрания участников ООО "Горняк" от 27.05.2012, на захват общества и исключение истинных владельцев объекта, указал, что директор общества Фохт В.А. категорически против ввода акционеров АООТ "Горняк" в учредители ООО "Горняк" (л.д. 56, 58, 60, т. 3).

ИФНС России по г. Белгороду письмами от 01.08.2014 N 05-18/11518, от 18.06.2014 N 11-12/09135, от 07.05.2015 N 05-09/06667, от 09.06.2015 N 05-09/08506, от 18.05.2015 N 05-09/06801, ссылаясь на п. 4 ст. 5, ст. 9, ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указала, что заявителем при данном виде государственной регистрации может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Кроме того, налоговым органом указано на необходимость предоставления для государственной регистрации требуемых изменений следующего пакета документов: подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме 31001, оформленное в соответствии с приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с Федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или устав юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

Одновременно Андросову А.Г. разъяснено, что в случае невозможности произвести регистрацию в соответствии с действующим законодательством, он вправе решать указанные вопросы в судебном порядке (л.д. 29-30, 34-35, т. 1; л.д. 51, 54-55, 57, 59, т. 3).

Учитывая, что ИФНС России по г. Белгороду отказала в государственной регистрации акционеров АООТ "Горняк" участниками ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538), Андросов А.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Наличие у лица процессуального права на иск не освобождает его от обязанности при рассмотрении спора по существу доказывать, в чем заключается нарушение его прав оспариваемыми действиями ответчиков в материально-правовом смысле.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу положений пункта 2 статьи 104 ГК РФ, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Согласно подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

Также должно быть указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

По своей правовой природе учредительный договор является сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется судом. Поэтому суды должны принимать иски граждан и юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан и юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений.

В частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ следует, что основанием для признания незаконными действий юридического лица, необходимо два условия, а именно: чтобы действия юридического лица не соответствовали закону и иным нормативным правовым актам, а также нарушали права и охраняемые законом интересы граждан.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Следовательно, Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В силу изложенных норм восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в обществе, в котором лицо утратило такое право.

В рассматриваемом случае судом области установлено, что АООТ "Горняк", акционерами которого являлись 46 человек, указанных истцом в списке акционеров, прекратило свою деятельность 24.06.2010 путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471), которое, в свою очередь, прекратило деятельность 20.10.2010 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538) - самостоятельному юридическому лицу, созданному 24.04.2008 двумя участниками Андросовым А.Г. и Андросовым Г.А.

Таким образом, поскольку в силу положений пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации АООТ "Горняк" и ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471), прекратили свою деятельность, избранный Андросовым А.Г. способ защиты не может повлечь восстановления прав указанных в списке 46 акционеров АООТ "Горняк" на участие в обществе ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538).

Более того, решения о реорганизации обществ истцом не оспорены.

Вместе с тем, судом, на основании представленных ответчиком в дело регистрационных дел установлено, что решение от 18.09.2009 об изменении юридического адреса АООТ "Горняк", равно как и решение N 1 от 19.03.2010 о реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471) были приняты уже единственным акционером АООТ "Горняк" - истцом Андросовым А.Г., который и определил порядок обмена акций АООТ "Горняк" в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей ценностью 10000 руб., принадлежавших единственному акционеру АООТ "Горняк" Андросову А.Г., на единственную долю в уставном капитале ООО "Горняк" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляло 100 % уставного капитала ООО "Горняк" (л.д. 153, т. 3).

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент принятия указанных решений, в том числе о реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк" лица, указанные истцом Андросовым А.Г. в списке в качестве бывших акционеров АООТ "Горняк", фактически таковыми не являлись, в голосовании по вопросу преобразования общества не участвовали, учредительный договор не подписывали и, соответственно, права на долю в уставном капитале преобразованного ООО "Горняк" у них не возникло, равно как и не возникло право на обжалование в соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения единственного участника АООТ "Горняк" от 19.10.2010 о реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк".

Судом не установлено и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при осуществлении реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк" были совершены недобросовестные (неправомерные) действия, имеющие целью лишить 45 акционеров АООТ "Горняк" возможности восстановить права участников.

Ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы истцом не представлено доказательств нарушения действиями ИФНС России по г. Белгороду прав как самого истца, так и бывших акционеров АООТ "Горняк".

При указанных обстоятельствах, как обоснованно указал суд области, истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку перечисленные им в списке акционеры АООТ "Горняк" не являлись участниками ООО "Горняк", все акции АООТ "Горняк" на момент реорганизации принадлежали одному лицу - истцу Андросову А.Г. и были внесены в качестве уставного капитала ООО "Горняк", что подтверждается представленными регистрационными делами АООТ "Горняк", ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471), и в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" бывшие акционеры АООТ "Горняк" не пользовались правами участников ООО "Горняк" (ИНН 3123215876, ОГРН 1103123008471) и не несли обязанностей как участники этого общества, которое в настоящее время также прекратило свою деятельность в связи с проведенной реорганизацией в форме присоединения к ООО "Горняк" (ИНН 3123178416, ОГРН 1083123007538).

В связи с чем, в рассматриваемом случае восстановление нарушенных, по мнению истца, прав бывших акционеров, невозможно.

Частью 2 статьи 53 АПК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных АПК РФ и другими федеральными законами, организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц.

Указанные положения о праве граждан и организаций обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц подлежит применению с учетом положений главы 28.2 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения глав 28.1 и 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 (Права и обязанности участников корпорации) и главой 9.1 (Решения собраний) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 октября 2012 г. N 7628/12 главой 28.2 АПК РФ регулируется процедура подачи и рассмотрения групповых исков. При этом в порядке рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц могут быть рассмотрены дела по корпоративным спорам; спорам, связанным с осуществлением деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг; другим требованиям при наличии условий, предусмотренных статьей 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 225.10 АПК РФ установлено, что юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом (часть 1).

Дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным настоящей главой, в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лица, указанного в части 1 настоящей статьи, к его требованию присоединились не менее чем пять лиц (часть 2).

Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование (часть 3).

Однако данные условия в рассматриваемом случае отсутствуют.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление лицами, указанными Андросовым А.Г. в списке акционеров АООТ "Горняк", не подписано, их заявления о присоединении к иску в порядке части 3 статьи 225.10 АПК РФ в материалах дела отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции, Андросов А.Г. является единственным истцом по делу, заявившим исковое требование в защиту своих субъективных прав и законных интересов, а не группы лиц.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения искового заявления Андросова А.Г. о в порядке ст. 225.10 АПК РФ не имеется.

Истцом заявлено требование о переводе акционеров АООТ "Горняк" учредителями ООО "Горняк" согласно ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью и списка долевого участия.

Вместе с тем в силу п. 1.9 Устава ООО "Горняк" принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников (л.д. 80, т. 1).

Таким образом, предмет заявленного Андросовым А.Г. иска касается ООО "Горняк", которое истцом к участию в деле не привлечено.

Вместе с тем, в судебном заседании 22.01.2016 истец настаивал, что надлежащим истцом по заявленному иску является именно ИФНС России по г. Белгороду, ООО "Горняк" к спору не имеет никакого отношения, производить замену Инспекции на Общество истец не считает необходимым (протокол и аудиозапись судебного заседания от 22.01.2016).

При таких обстоятельствах исковые требования Андросова А.Г. не подлежат удовлетворению, поскольку не доказано нарушение прав и законных интересов как самого истца, так и бывших акционеров АООТ "Горняк", а требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Андросов А.Г. не наделен правом и полномочиями по подаче настоящего заявления в интересах избранного им круга лиц, истцом избран ненадлежащий способ защиты, что является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в том числе для отказа в удовлетворении требования об обязании налогового органа в переводе акционеров АООТ "Горняк" учредителями ООО "Горняк" согласно ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью и списка долевого участия.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку на момент принятия указанных решений, в том числе о реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк" лица, указанные истцом Андросовым А.Г. в списке в качестве акционеров АООТ "Горняк", фактически таковыми не являлись, в голосовании по вопросу преобразования общества не участвовали, учредительный договор не подписывали и, соответственно, права на долю в уставном капитале преобразованного ООО "Горняк" у них не возникло, равно как и не возникло право на обжалование в соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения единственного участника АООТ "Горняк" от 19.10.2010 г. о реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк".

Судом не установлено и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при осуществлении реорганизации АООТ "Горняк" в форме преобразования в ООО "Горняк" были совершены недобросовестные (неправомерные) действия, имеющие целью лишить 45 акционеров АООТ "Горняк" возможности восстановить права участников.

При этом, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушения действиями ИФНС России по г. Белгороду прав как самого истца, так и бывших акционеров АООТ "Горняк".

Истцом не представлено доказательств того, что бывшие акционеры наделили его правом на обращение в суд с такого рода иском.

Напротив, из материалов дела следует, что именно истец принимал участие в собраниях при принятии всех решений, приведших корпоративную ситуацию в нынешнее положение дел.

Ни одно из решений собраний никем не оспорено. Оснований для признания их ничтожными также не предъявлено.

При изложенных обстоятельствах доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией оценены как невлекущие отмену или изменение обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 г. не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 г. по делу N А08-6245/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Андросова Анатолия Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая Г.Н. Кораблёва