Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2016 г. N 08АП-4782/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2016 г. N Ф04-4789/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

04 июля 2016 г.

Дело N А75-12496/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4782/2016) Чекушкина Алексея Андреевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 февраля 2016 года по делу N А75-12496/2015 (судья Микрюкова Е.Е.), по иску Гаевской Раисы Ивановны (место нахождения: 628416, ХМАО - Югра, г. Сургут), Чекушкина Алексея Андреевича (место нахождения: 628400, ХМАО - Югра, г. Сургут) к закрытому акционерному обществу "Компания КС" (ОГРН 1108602002321, место нахождения: 628422, ХМАО - Югра, г. Сургут, ул. Сосновая, 62), обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИКС" (ОГРН 1068602153872, место нахождения: 628400, ХМАО - Югра, г. Сургут, ул. Технологическая, д.9) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от Чекушкина Алексея Андреевича - представитель не явился, извещен;

от Гаевской Раисы Ивановны - представитель не явился, извещена;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИКС" - представитель не явился, извещено;

от закрытого акционерного общества "Компания КС" - представитель Денис И.И. (паспорт, по доверенности N 7 от 07.06.2016 сроком действия по 31.12.2016);

установил:

Гаевская Раиса Ивановна, Чекушкин Алексей Андреевич обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Компания КС" (далее - ЗАО "Компания КС"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИКС" (далее - ООО "ЭЛИКС") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы подписанием договора N 10 от 01.11.2010 со стороны ООО "ЭЛИКС" неуполномоченным на то лицом, а также тсутствием решения общего собрания участников ООО "ЭЛИКС" об одобрении совершения крупной сделки.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.02.2016 по делу N А75-12496/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, Чекушкин А.А. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

От ЗАО "Компания КС" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истцы и ООО "ЭЛИКС", надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От Чекушкина А.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

На основании статей 156, 266 суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса, тем самым удовлетворив ходатайство Чекушкина А.А.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Компания КС" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, заслушав представителя ЗАО "Компания КС", суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 01.06.2006 физическими лицами Соколовым Сергеем Павловичем, Гаевской Раисой Ивановной и Чекушкиным Алексеем Андреевичем учреждено общество с ограниченной ответственностью "ЭЛИКС" за основным государственным регистрационным номером 1068602153872 в следующих долях: Соколов С.П. - 35% доли уставного капитала общества, Гаевская Р.И. - 30% доли уставного капитала общества, Чекушкин А.А. - 35% доли уставного капитала общества.

Вклады в уставный капитал общества на момент его создания оплачены участниками в размере 100%, что следует из учредительных документов и протокола собрания учредителей N 1 от 01.08.2006.

В процессе осуществления хозяйственной деятельности в собственности общества находилось следующее имущество:

1. земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов, с кадастровым номером 86:10:0101193:28, расположенный по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной, разрешенное использование: под нежилое здание производственного назначения общей площадью 8559 кв.м.

2. нежилое здание: электроцех, производственного назначения, общей площадью 626, 1 кв.м., этажность - 2, подз. этажность нет, инв.N 71:136:001:001111840, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной

01.11.2010 между ООО "ЭЛИКС" в лице генерального директора Каменецкого Сергея Петровича (продавец) и ЗАО "Компания КС" в лице директора Паклинова Алексея Евгеньевича (покупатель) заключен договор N 10 купли-продажи недвижимости (т.1 л.д. 19-21), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов, с кадастровым номером 86:10:0101193:28, расположенный по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной, разрешенное использование: под нежилое здание производственного назначения общей площадью 8559,0 квадратных метров и расположенное на нем нежилое здание: электроцех, производственного назначения, общей площадью 626, 1 квадратных метров, этажность - 2, подз. этажность нет, инв. N 71:136:001:001111840, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной.

По соглашению сторон недвижимость оценивается в 14 000 000 руб. из них: земельный участок - 9 000 000 руб., нежилое здание - 5 000 000 руб.

Полагая, что заключение договора N 10 от 01.11.2010 купли-продажи недвижимости между продавцом ООО "ЭЛИКС" и покупателем ЗАО "Компания КС", является ничтожной сделкой ввиду его подписания со стороны ООО "ЭЛИКС" неуполномоченным лицом, а также из-за отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции находит данные возражения обоснованными исходя из следующего.

В части требования о признании недействительным договора купли-продажи N 10 от 01.11.2010 по мотиву отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как указывалась выше, заявлено требование о признании недействительным договора N 10 от 01.11.2010:

- как ничтожной сделки по мотиву его подписания неуполномоченным лицом;

- как оспоримой сделки по мотиву отсутствия решения об одобрении крупной сделки.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В настоящее время на уровне Президиума ВАС РФ сформирована правовая позиция, согласно которой иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и иск о признании недействительной ничтожной сделки, может быть предъявлен в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 17.06.2008 N 4385/08, от 23.12.2008 N 11404/08).

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Указанные положения соответствуют разъяснениям Пленума ВС РФ, приведенным в пункте 102 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора N 10 от 01.11.2010 как ничтожной сделки по мотиву его подписания неуполномоченным лицом составляет три года; по требованию о признании недействительным договора N 10 от 01.11.2010 как оспоримой сделки по мотиву отсутствия решения об одобрении крупной сделки составляет один год.

При определении начала течения срока исковой давности (момента, с которого истцы узнали или должны были узнать о нарушении своего права) суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 4 статей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пункте 1 и 3 настоящей статьи, а именно: договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколу (протоколам) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документам, подтверждающим государственную регистрацию общества; документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренним документам общества; положению о филиалах и представительствах общества; документам, связанным с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколам общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; спискам аффилированных лиц общества; заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иным документам, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Истцы, будучи участниками ООО "ЭЛИКС", при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, должны были узнать о совершении спорной сделки - договора N 10 от 01.11.2010, не позднее 01.05.2012, при проведении годового общего собрания ООО "ЭЛИКС".

При этом, ссылка истцов на то, что им стало известно о спорной сделке лишь 10.07.2014 не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанное может расцениваться как недобросовестное их поведение как участников общества, в результате чего риск наступления последствий от такого поведения ложится на самих истцов.

Таким образом, срок истечения исковой давности по требованию о признании договора N 10 от 01.11.2010 недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом как ничтожной сделки определяется датой 01.05.2015 (трёхгодичный срок); срок истечения исковой давности о признании недействительным договора N 10 от 01.11.2010 ввиду отсутствия решения об одобрении крупной сделки в силу оспоримости определяется датой 01.05.2013 (годичный срок).

С настоящим исковым заявлением истцы обратились 16.10.2015 (согласно входящему штампу суда первой инстанции), то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 февраля 2016 года по делу N А75-12496/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева Т.А. Зиновьева