Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2016 г. N 15АП-6796/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

город Ростов-на-Дону

10 июля 2016 г.

дело N А32-47741/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щетининым П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Группа компаний "РусГазИнжиниринг"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Баганина С.А.)

от 6 апреля 2016 года по делу N А32-47741/2015

по иску акционерного общества "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" (ИНН 7715727573, ОГРН 5087746489727), г.Москва,

к ответчику: открытому акционерному обществу "НПО "Промавтоматика" ИНН 2308082673), г.Краснодар,

обществу с ограниченной ответственностью "ПА-Стил" (ИНН 2308212442), г.Краснодар,

о признании недействительным соглашения о цессии, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "НПО "Промавтоматика" и обществу с ограниченной ответственностью "ПА-Стил" о признании недействительной сделки по уступке права требования, заключенной 18.05.2015 N ПС\18-05 между АО "НПО "Промавтоматика" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ПА-Стил" (цессионарий).

Исковые требования мотивированы тем, что согласно пункту 17.4 договора от 03.05.2011 N 02507/6-08-471, согласно которому истец является должником АО "НПО "Промавтоматика" по оплате оборудования, установлено, что право требования по обязательствам из указанного договора может быть передано третьему лицу только с согласия должника. Поскольку такое согласие получено не было, истец просит признать сделку цессии недействительной.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2016 в удовлетворении иска отказано. Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что совершение цессии без согласия должника не влечет недействительности сделки и не лишает совершившуюся уступку силы, однако цедент не освобождается от ответственности перед должником за нарушение данного соглашения. Не усмотрев юридической заинтересованности в оспаривании сделки цессии, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Дополнительно суд сослался на то обстоятельство, что ответчиками представлено соглашение от 10.02.2016, которым стороны расторгли договор цессии, в связи с чем не усматривается нарушенных прав истца.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Краснодарского края, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил об отмене обжалуемого решения. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд применил закон, не подлежащий применению, и не применил закон, подлежащий применению. Ссылаясь на норму пункта 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации о неизменности условий договора, апеллянт полагает, что применению подлежит пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции закона, действовавшего на момент заключения договора от 03.05.2011). Также заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность выводов суда об отсутствии нарушения права. В обоснование своего довода апеллянт ссылается на факте включения требований заявителя в реестр требований кредиторов ОАО "НПО "Промавтоматика" (дело А32-14882/2015), в связи с чем заявитель заинтересован в сохранении конкурсной массы.

На указанную апелляционную жалобу поступил отзыв ОАО "НПО "Промавтоматика", в котором ответчик указывает на законность и обоснованность судебного решения. Уступка права требования не повлекла нарушения прав истца, истец не обосновал: каким образом признание сделки недействительной повлечет восстановление его прав. Ответчик ссылается на правовую позицию, сформулированную в пункте 14 Обзора судебной практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Аналогичный отзыв на апелляционную жалобу представлен ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "ПА-Стил", в котором также дополнительно указано на расторжение договора цессии.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено судом в отсутствие сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" является должником открытого акционерного общества "НПО "Промавтоматика" на основании обязательства, возникшего из договора поставки N 02507/6- 08-471 от 03.05.2011.

Как указано в исковом заявлении, долг истца перед ОА "НПО "Промавтоматика" составляет 1 039 387,80 долларов США с учетом налога на добавленную стоимость. Пунктом 17.4 договора поставки стороны предусмотрели, что право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору, может быть передано третьему лицу только с согласия должника.

Согласно представленному в материалы дела договору N ПС/18-05 от 18.05.2015, заключенному между открытым акционерным обществом "НПО "Промавтоматика" (цедент) и ООО "ПА-Стил" (цессионарий), право требования задолженности по договору N 02507/6-08-471 от 03.05.2011 перешло к ООО "ПА-Стил".

09.06.2015 истец получил уведомление о состоявшейся уступке требования новому

кредитору (т.1 л.д.85).

Полагая, что договор N ПС/18-05 от 18.05.2015 является недействительной сделкой, заключенной ОАО "НПО "Промавтоматика" в нарушение п.17.4 договора N 02507/6-08-471 от 03.05.2011, акционерное общество "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" обратилось с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 03.05.2011) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, в соответствии с указанной нормой закона договором можно было установить получение согласия должника для уступки права требования, что и было предусмотрено пунктом 17.4 договора от 03.05.2011.

Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации был дополнен нормой: "Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете".

Как следует из текста договора уступки права требования N ПС/18-05 от 18.05.2015, в подтверждение задолженности ОАО "НПО "Промавтоматика" передало обществу "ПА-Стил" договор N 02507/6-08-471 от 03.05.2011 (л.д.127). Поскольку в указанном договоре от 03.05.2011 в пункте 17.4 предусмотрено, что право требования может быть передано только с согласия должника, общество "ПА-Стил" не могло не знать о запрете цессии без согласия должника.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ( В редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Норма же пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ), согласно которой соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, к данному договору цессии применена быть не может, поскольку сама по себе не препятствует предъявлению иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника (иное толкование означало бы отрицание действия абзаца второго пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса), и поскольку как регулятивная норма не может быть применена к договору, заключенному ранее введения ее в действие, поскольку иное означало бы нарушение принципа действия закона во времени, установленного статьей 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанной норме пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации законом не придана обратная сила. Поэтому указанная норма подлежит применению только к договорам, заключенным после введения ее в действие.

Истец, заключая договор от 03.05.2011, устанавливая запрет на совершение цессии без согласия должника, вправе был разумно рассчитывать на сохранение действующего правового регулирования, обеспечивающего защиту его законного интереса (принцип правовой определенности) и недействительность сделки цессии, совершенной без его согласия как должника в соответствии с нормами действовавшего законодательства и судебно-арбитражной практикой ( постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11).

Ссылка ответчика на пункт 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом казусе отсутствовало договорное ограничение в виде необходимости получения согласия должника.

У истца имеется и законный интерес в оспаривании сделки, поскольку истец подал заявление о включении в реестр кредиторов ОАО "НПО "Промавтоматика" по делу А32-14882/2015 на основании присуждения, основанного на решении Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2015 по делу А40-49974/2015. Истец имеет интерес в сохранении конкурсной массы ОАО "НПО "Промавтоматика".

Подписание соглашения о расторжении соглашения о цессии не лишает истца права на оспаривание сделки.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 6 апреля 2016 года по делу А32-47741/2015 в части отказа в удовлетворении иска отменить и принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N ПС/18-05 от 18 мая 2015 года, заключенный между открытым акционерным обществом "НПО "Промавтоматика" и обществом с ограниченной ответственностью "ПА-Стил", возвратив открытому акционерному обществу "НПО "Промавтоматика" право требования к акционерному обществу "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" оплаты в размере 1 031 088 долларов США 59 центов, а также сумм убытков, неустоек, процентов и пеней, подлежащих начислению на сумму долга.

Взыскать с открытого акционерного общества "НПО "Промавтоматика" в пользу акционерного общества "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" 3 000 (три тысячи) рублей судебных расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПА-Стил" пользу акционерного общества "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" 3 000 (три тысячи) рублей судебных расходов по государственной пошлине по иску.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов