Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2016 г. N 01АП-2765/16

г. Владимир

04 июля 2016 г.

Дело N А43-9859/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Григорьева Леонида Ивановича - Беленко С.Е., действующего по доверенности от 29.04.2015 (срок действия 3 года);

от ответчика (заявителя) - Сычевой Дарьи Антоновны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Техпром" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Нижегородской области -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N56925);

Афоньшина Ильи Геннадьевича, Гузеевой Натальи Валентиновны, Глазовой Нины Владимировны, Григорьевой Зои Владимировны, Жданова Юрия Викторовича, Зангиева Игоря Зауровича, Шапкина Михаила Константиновича - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом (уведомление N 50069, 50070),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сычевой Дарьи Антоновны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2016 по делу N А43-9859/2015, принятое судьей Логиновой И.А.

по иску Григорьева Леонида Ивановича к Сычевой Дарье Антоновне о передачи доли уставного капитала обществу,

УСТАНОВИЛ:

Григорьев Леонид Иванович (далее Григорьев Л.И.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Сычевой Дарье Антоновне (далее Сычева Д.А.) о возложении на Сычеву Д.А. обязанности передать ООО "Техпром" долю в уставном капитале общества в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб.

В обоснование иска указано, что Сычева Д.А. является наследником после смерти участника ООО "Техпром" Юницкого А.В., владевшего долей уставного капитала общества 7%. Ссылаясь на положения Устава ООО "Техпром", истец утверждает, что для отчуждения доли третьему лицу в лице наследника требовалось согласие всех участников общества, однако такое согласие получено не было, так как и сам ответчик с соответствующим заявлением в общество не обращался. Полагая, что отчуждение доли уставного капитала ООО "Техпром" произведено Сычевой Д.А. с нарушением установленного порядка, истец обратился в суд с иском о передаче доли уставного капитала в размере 7% обществу в соответствии со статьей 21 пунктами 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2016 по делу N А43-9859/2015 исковые требования Григорьева Л.И. удовлетворены: признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 22.10.2014 за ГРН 2145249057578 в отношении доли в уставном капитале ООО "Техпром" в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб. ООО "Техпром" передана доля в уставном капитале общества в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб., перешедшая к Сычевой Д. А. на основании регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 22.10.2014 за ГРН 2145249057578.

Сычева Д.А., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, решение суда вынесено без учета заявления Сычевой Д.А. от 23.06.2014 и фактом ознакомления участников общества с данным заявлением.

Кроме того, суд не выяснил обстоятельства того, когда Григорьев Л.И. должен был узнать о нарушении порядка получения согласия участников общества на переход доли уставного капитала после смерти Юницкого А.В. к его наследнику.

Также обращает внимание на отсутствие полномочий директора ООО "Техпром" у Жданова Ю.В., который подписал ряд документов, приобщенных к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 10.06.2016 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители заявителя и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Судом установлено, что 02.11.2001 Администрацией Балахнинского

района Нижегородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Техпром". По состоянию на 01.07.2009 участниками общества являлись: Афоньшин И. Г. (размер доли 5,75% номинальной стоимостью 40 250 руб.), Глазова Н. В. (размер доли 16% номинальной стоимостью 112 000 руб.), Григорьев Л. И. (размер доли 18% номинальной стоимостью 126 000 руб.), Григорьева З. В. (размер доли 16% номинальной

стоимостью 112 000 руб.), Гузеева Н. В. (размер доли 5,75%

номинальной стоимостью 40 250 руб.), Жданов Ю. В. (размер доли 23,5%

номинальной стоимостью 164 500 руб.), Зангиев И. З. (размер доли 2%

номинальной стоимостью 14 000 руб.), Шапкин М. К. (размер

доли - 6% номинальной стоимостью 42 000 руб.), Юницкий А. В. (размер доли 7% номинальной стоимостью 49 000 руб.).

29.03.2014 Юницкий А.В. умер. Согласно свидетельства о праве на наследство, Сычева Д.А. является наследницей имущества умершего Юницкого А.В., которое состоит, в том числе, из 7/100 долей в уставном капитале ООО "Техпром", составляющей 7% уставного капитала, номинальной стоимостью 49 000 руб.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Техпром" от 25.05.2015 следует, что из состава учредителей общества Юницкий А. В. выбыл, а в качестве нового участника

зарегистрирована гражданка Сычева Д. А., владеющая 7% доли в уставе

общества номинальной стоимостью 49 000 руб. Данные сведения зарегистрированы в реестре 22.10.2014 за государственным регистрационным номером 2145249057578.

Посчитав, что доля Юницкого А.В. перешла к наследнице - Сычевой Д.А. с нарушением установленного законом порядка уведомления и получения согласия на переход доли в уставном капитале общества, Григорьев Л.И. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования Григорьева Л.И., суд первой инстанции исходил из положений пунктов 8, 9 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 9.9. устава ООО "Техпром" и отсутствия доказательств уведомления истца о приобретении Сычевой Д.А. в порядке наследования доли в ООО "Техпром" в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб., а также доказательств обращения к нему с заявлением о даче согласия на переход доли умершего участника к его наследнице.

С выводами Арбитражного суда Нижегородской области апелляционная инстанция согласна.

Пунктами 8, 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в

уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками

общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 9.9 Устава ООО "Техпром", необходимость согласия других участников общества в случае отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам была предусмотрена.

Между тем, в марте 2014 года Юницкий В.А. - умер.

Сычевой Д.А. выдано свидетельство о праве на наследство после смерти Юницкого А.В., которое состоит, в том числе, из 7/100 долей в уставном капитале ООО "Техпром", составляющей 7% уставного капитала, номинальной стоимостью 49 000 руб.

Однако признание за наследником права на долю наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью, не является безусловным основанием для возникновения права наследника, вытекающего из наследственной доли. То есть наследник может осуществлять свои права как наследник умершего участника (в том числе и право собственности на долю), но не права умершего как участника ООО "Техпром". Право на участие в управлении делами общества, в рассматриваемом случае возникает лишь с согласия участников ООО "Техпром" (пункт 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 9.9 Устава).

В соответствии в пунктом 10 статьи 21 корпоративного Закона такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Материалы дела не содержат доказательств уведомления истца о приобретении Сычевой Д.А. в порядке наследования доли в ООО "Техпром" в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб., а также доказательств обращения к нему с заявлением о даче согласия на переход доли умершего участника к его наследнице.

При этом третьи лица Григорьева З.В. и Глазова Н.В. также отрицают

факт уведомления последних о приобретении доли Сычевой Д.А. и каких-либо обращений к ним, против участия в обществе гр. Сычевой Д.А. возражают.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения порядка получения согласия участников ООО "Техпром" на переход доли Юницкого А.В. к Сычевой Д.А., то суд правомерно удовлетворил требование Григорьева Л.И. о передаче ООО "Техпром" доли в уставном капитале общества в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб., перешедшую к Сычевой Д. А. на основании регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 22.10.2014 за ГРН 2145249057578.

Исковые требования Григорьева Л.И. о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 22.10.2014 за N 2145249057578 рассмотрены судом по существу и обоснованно удовлетворены, так как недействительность указанной государственной регистрации изменений истцом связывается непосредственно с отсутствием у Сычевой Д.А. Обязанность по исключению данной записи из ЕГРЮЛ лежит на налоговом органе на основании настоящего решения суда (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом второй инстанции проверены и отклоняются.

Заявитель считает, что суд не выяснил обстоятельства того, когда Григорьев Л.И. должен был узнать о нарушении порядка получения согласия участников общества на переход доли уставного капитала после смерти Юницкого А.В. к его наследнику.

Между тем, расписка всех участников ООО "Техпром" от 01.09.2014 об ознакомлении с информацией о заявлении Сычевой Д.А. о даче согласия участников общества на переход к ней доли Юницкого А.В. (подлинник), представленная ООО "Техпром", в которой подделка подписи от имени Григорьева Л.И., Глазовой Н.В., Григорьевой З.В., подтверждена справкой

Управления МВД России по г.Дзержинску Нижегородской области о результатах перативного исследования N 1946 от 20.12.2015, в последствии в связи с заявлением о фальсификации ее как доказательства, была исключена обществом из числа доказательств. Иных доказательств уведомления истца о приобретении Сычевой Д.А. в порядке

наследования доли в ООО "Техпром" в размере 7% номинальной стоимостью 49 000 руб., а также доказательств обращения к нему с заявлением о даче согласия на переход доли умершего участника к его наследнице, материалы дела не содержат. В отношении заявления Сычевой Д.А. от 23.06.2014 такие доказательства также отсутствуют.

Ссылка заявителя на отсутствие у Жданова Ю.В., который подписал ряд документов, приобщенных к материалам дела, полномочий директора ООО "Техпром" опровергается данными выписки из ЕГРЮЛ в отношении данного общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2016 по делу N А43-9859/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сычевой Дарьи Антоновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова