Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 г. N 09АП-25407/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2016 г. N Ф05-15855/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

11 июля 2016 г.

Дело N А40-179263/15

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2016 по делу N А40-179263/15, принятое судьей Н.О. Хвостовой,

по иску Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" (ВОИ) (ОГРН 1027739385684, ИНН 7730023162) к Попову Аркадию Викторовичу третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1087746317592, ИНН 7730578767), Общество с ограниченной ответственностью "ВОИ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1057746725618, ИНН 7730522732) о взыскании убытков 1 500 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Астахова М.Д. по доверенности от 14.10.2015;

Жохова М.Н. по доверенности от 14.10.2015;

от ответчика - Власов Н.Г. по доверенности от 29.06.2015;

от третьих лиц - от ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" - Власов Н.Г. по доверенности от 26.06.2015;

от ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общероссийская общественная организация "Всероссийское общество инвалидов" (ВОИ) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Попову Аркадию Викторовичу о взыскании убытков в пользу ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" в размере 1 500 000 руб., на основании ст.ст. 15, 53, 53.1, 166, 168 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 40, 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО "Компания ВОИ- ИНВЕСТ" и ООО "ВОИ-ИНВЕСТ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2016 в удовлетворении исковых требование отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общероссийская общественная организация "Всероссийское общество инвалидов" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы и ссылается на то, что при вынесении решения суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Так же заявитель указывает, что не смотря на то, что Договор N КВИ-1/01 от 12.01.2015 не признан недействительным, истцу были причинены убытки в размере оплаты на 1 500 000 руб, произведённой по платёжному поручению N 21 от 13.03.2015 г.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие третьего лица ООО "ВОИ-ИНВЕСТ", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, с ноября 2009 года истец является единственным участником ООО "ВОИ-ИНВЕСТ", владеющим 100% уставного капитала общества.

Также истец является участником следующих юридических лиц:

- ООО "АгроЛенд" (ОГРН 1115746000028), где с 2011 г. и в период первого квартала 2015 г. истец владел 100% уставного капитала общества;

- ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (ОГРН 1033400470476), где с 2011 г. и в период первого квартала 2015 г. истец владел 51% уставного капитала общества;

- ООО "Фроловомолоко" (ОГРН 1083456002398), где с 2009 г. и в период первого квартала 2015 г. истец владел 100% уставного капитала общества;

- ООО "Дом отдыха "Южский" (ОГРН 1023701829150), где с 2009 г. и в период первого квартала 2015 г. истец владел 100% уставного капитала общества;

- ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" (ОГРН 1032307161622), где с 2009 г. и в период первого квартала 2015 г. истец владел 51% уставного капитала общества.

Между ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" в качестве заказчика, в лице ответчика, исполнявшего обязанности генерального директора указанного общества и ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" в качестве исполнителя, в лице финансового директора Лаптевой О.А., был подписан договор N КВИ-1/01 от 12.01.2015 г., в соответствии с которым ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" обязалось оказывать услуги по организации управления и контроля за деятельностью следующих предприятий: ООО "АгроЛенд" (ОГРН 1115746000028), ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (ОГРН 1033400470476), ООО "Фроловомолоко" (ОГРН 1083456002398), ООО "Дом отдыха "Южский" (ОГРН 1023701829150), ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" (ОГРН 1032307161622).

Согласно п.3.2.1. указанного договора стоимость расходов исполнителя, связанных с выполнением договорных обязательств, составляет 1 500 000 руб. в квартал.

Довод истца о ничтожности подписания договора N КВИ-1/01 от 12.01.2015 со стороны ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" правомерно и обоснованно отклонен судом первой инстанции, в связи с тем, что истец не обладает процессуальной правоспособностью оспаривать документы, составленные и подписанные его контрагентом, подписание и составление которых контрагент подтверждает и от которых не отказывается.

При этом полномочия Лаптевой О.А. на заключение сделок от имени ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" подтверждается доверенностью от 27.09.2012 (т.2 л.д.103).

По платёжному поручению N 21 от 13.03.2015 г. с расчётного счёта ООО "ВОИ- ИНВЕСТ" в пользу ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" была произведена оплата в размере 1 500 000 руб., за оказание услуг по договору N КВИ-1/01 от 12.01.2015 г. в первом квартале 2015 г.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ и уставу ООО ВОИ лицом, действующим от имени истца без доверенности в соответствии с полномочиями переданными правлением, а также лицом, представляющим интересы ВОИ, является Председатель ВОИ.

В период с 14.04.2005 по 28.05.2015 ответчик Попов Аркадий Викторович исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ООО "ВОИ-ИНВЕСТ". Также между истцом в лице председателя ООО ВОИ и ответчиком в качестве генерального директора ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" в соответствии с Трудовым кодексом РФ был подписан контракт.

Решением истца в лице председателя ООО ВОИ от 07.08.2013 были подтверждены полномочия Попова А.В. в должности генерального директора (единоличного исполнительного органа) в ООО "ВОИ-ИНВЕСТ", со всеми полномочиями предусмотренными уставом общества, сроком на три года.

В соответствии с п.6.3. контракта заключенного с ответчиком, в обязанности Попова А.В. как генерального директора ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" входило непосредственное участие в деятельности по контролю и управлению дочерними предприятиями ООО ВОИ, исходя из показателей доходности которых рассчитывается вознаграждение ответчика.

Суд первой инстанции верно установил, что 02.12.2013 между ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" в качестве работодателя, в лице председателя ООО ВОИ выступающего как единственный участник общества и Поповым А.В. в качестве работника в должности генерального директора ООО "ВОИ-ИНВЕСТ", было подписано дополнительное соглашение к контракту с Поповым А.В., из которого следует, что общество подтверждает отсутствие претензий в адрес генерального директора, связанных с аффилированностью его компании и отказывается от возможности заявления о признании недействительности совершенных им сделок.

Нотариальной доверенностью от 14.12.2014 N 1-3-2978, оформленной сроком на три года, ООО ВОИ в лице председателя Терентьева М.Б. действующего на основании устава, уполномочило Попова Аркадия Викторовича осуществлять права участника ООО ВОИ в отношении: ООО "АгроМир", ООО "АгроЛенд", ООО "Краснодарская ткацкая фабрика", ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков".

Ходатайств о фальсификации доверенности в порядке ст. 161 АПК РФ истец не заявлял.

15.04.2005 истцом, в лице председателя ООО ВОИ, было издано распоряжение N 18-А о передаче в доверительное управление управляющей компании ООО "ВОИ- ИНВЕСТ" прав на доли в уставных капиталах дочерних и зависимых предприятий, с целью повышения эффективности управления дочерними и зависимыми предприятиями ВОИ.

Согласно уставу ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" и выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является: деятельность в области права, бухгалтерского учёта и аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием.

Судебная коллегия апелляционного суда поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что исходя из вида деятельности ООО "ВОИ-ИНВЕСТ", а также целей и задач, поставленных перед обществом его единственным участником - ООО ВОИ договор N КВИ- 1/01 от 12.01.2015 был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ВОИ-ИНВЕСТ".

Доказательств обратного, истцом, в соответствии с ФЗ "об обществах с ограниченной ответственностью", не представлено.

По итогам работы в январе-марте 2015 г. ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" был составлен отчёт о проведении мероприятий, в соответствии с условиями договора N КВИ-1/01 от 12.01.2015.

Кроме того, между ООО "ВОИ-ИНВЕСТ" в качестве заказчика и ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" в качестве исполнителя подписан акт N 30 от 30.04.2015 г., в соответствии с которым стоимость услуг по договору N КВИ-1/01 от 12.01.2015 г. за первый квартал 2015 г. составила 1 500 000 руб.

При этом истцом не оспорены обстоятельства фактического оказания услуг по договору N КВИ-1/01 от 12.01.2015 и надлежащего выполнения ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" своих обязательств по указанному договору за первый квартал 2015 г., в связи с чем судом отклоняется довод истца о необоснованности получения денежных средств по платёжному поручению N 21 от 13.03.2015.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о взыскании убытков по основаниям недействительности договора N КВИ-1/01 от 12.01.2015. в связи с заинтересованностью ответчика, являющегося участником и генеральным директором ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ", поскольку согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка, заключенная с заинтересованностью, является оспоримой и до настоящего времени не признана недействительной.

Так же истцом не представлены доказательства подтверждающие доводы об обстоятельствах ничтожности и притворности договора N КВИ-1/01 от 12.01.2015.

Кроме того, добросовестность действий ответчика подтверждается нотариальной доверенностью от 14.12.2014 N 1-3-2978, оформленной сроком на три года, согласно которой ООО ВОИ в лице председателя Терентьева М.Б. действующего на основании устава, уполномочило Попова Аркадия Викторовича осуществлять права участника ООО ВОИ в отношении своих дочерних юридических лиц.

При этом, само по себе несогласие нового председателя ООО ВОИ с принятыми ранее решениями по предпринимательской деятельности, в отношении дочерних юридических лиц истца, не может являться основанием для взыскания оплаты по фактически исполненной сделке в качестве убытков, так как такое ничем не обусловленное несогласие не отменяет состоявшихся фактов хозяйственной жизни экономического субъекта.

Изучив материалы дела, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований по настоящему делу, в связи с тем, что спорная сумма денежных средств получена не лично Поповым А.В., а юридическим лицом, деятельность которого на момент рассмотрения настоящего спора не прекращена.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что недоказанность истцом размера заявленного убытка, а равно недоказанность самих обстоятельств возникновения убытка, в том числе отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением размера заявленного убытка, а также недоказанность наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Основанием для взыскания убытков является сложный юридический состав, включающий: противоправность действий, наличие убытков, причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненным вредом, а также наличие вины управленца.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Принимая во внимание изложенное, системное толкование указанных выше норм права, с процессуальной направленностью на обязанное лицо, названное так истцом, судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности иска ни по праву, ни по процессу, юридический состав убытков не раскрыт. Изложение действий (бездействия) директора от имени истца, как заинтересованного лица, правомерно признано судом первой инстанции несостоятельным, при отсутствии доказательств, подтверждающих вину исполнительного органа в причинении убытков обществу, отсутствии первичных документов бухгалтерской отчетности, отражающих движение денежных средств.

Судебная коллегия считает, что при указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель жалобы не доказал наличие обстоятельств, по которым возможно удовлетворение его исковых требование.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражным судом г. Москвы выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2016 года по делу N А40-179263/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.Н. Григорьев Е.Ю. Башлакова-Николаева