Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2016 г. N 16АП-1474/16

г. Ессентуки

04 июля 2016 г.

Дело N А63-15633/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" и общества с ограниченной ответственностью "Корнев Продукт" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2016 по делу N А63-15633/2015 (судья Аксенов В.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" (г. Ставрополь, ОГРН 1122651030006, ИНН 2634807221) к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" (с. Борщевое, ОГРН 1106807000464, ИНН 6807007439), к обществу с ограниченной ответственностью "Корнев Продукт" (с. Борщевое, ОГРН 1126827001069, ИНН 6807008320) о солидарном взыскании суммы задолженности в размере 30 343 518,79 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 192 906,51 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 180 682,13 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000,00 руб.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" Стасенко Н.М. по доверенности 11.01.2016, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина", к обществу с ограниченной ответственностью "Корнев Продукт" о солидарном взыскании суммы задолженности в размере 30 343 518,79 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 192 906,51 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 180 682,13 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000,00 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил исковые требования и просил взыскать основной долг в размере 30 373 973,44 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2 199 375,47 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2016 по делу N А63-15633/2015 взыскано, с учетом уточнений, солидарно с основного должника ООО "Зеленая Долина" и поручителя ООО "Корнев Продукт" в пользу ООО "ФЭС-Агро" 30 373 973,44 руб. основного долга, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2 199 375,47 руб., всего 32 573 348,91 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 185 866,74 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 35 000,00 руб. Во взыскании 15 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя отказано. ООО "ФЭС-Агро" возвращено 14 133,26 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 26.02.2016 по делу N А63-15633/2015, ООО "Зеленая Долина" и ООО "Корнев Продукт" обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Жалобы мотивированны тем, что решение принято с нарушением норм процессуального и материального права, а также судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определением апелляционного суда от 16.05.2016 жалобы приняты к производству апелляционного суда и назначены к совместному рассмотрению в судебном заседании на 27.06.2016.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" с апелляционными жалобами не согласился, поддержал доводы отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представители ООО "Зеленая Долина" и ООО "Корнев Продукт", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2016 по делу N А63-15633/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.02.2015 между ООО "ФЭС-Агро" (продавец) и ООО "Зеленая Долина" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N П2К-0506/2-15 (далее - договор), по условиям которого ООО "ФЭС-Агро" обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется в порядке и на условиях договора принять и оплатить этот товар (пункт 1.1),(том 1, л.д. 14-19).

Наименование, количество, ассортимент, цена, общая стоимость, сроки оплаты, сроки и условия поставки товара устанавливаются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Зеленая Долина" по договору купли-продажи вышеуказанному договору купли-продажи N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 между ООО "ФЭС-Агро" (кредитор) и ООО "Корнев Продукт" (поручитель) 14.04.2015 был заключен договор поручительства N ТП-1816/1-15, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Зеленая Долина" во всех обязательствах по договорам купли-продажи, в том числе по договору N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 (пункт 1.1),(том 1, л.д. 50-52).

В пункт 2.1 договора поручительства стороны установили, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение обязательств по кредитным договорам, включая оплату основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, иных штрафных санкций, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

Во исполнение условий договора купли-продажи истец осуществил в адрес ответчика поставку товара - средства химической защиты растений на основании Спецификации N 2 к договору N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 общую сумму 44 299 365,72 руб., который был принят покупателем по товарным накладным без замечаний и возражений.

В соответствии с условиями договора и пунктом 3 Спецификации N 2 оплата товара должна быть произведена покупателем до 31.10.2015 на сумму 44 299 365,72 руб.

Пунктом 4 Спецификации N 2 стороны установили, что продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Сумма предоставленного кредита определяется как стоимость неоплаченного товара поставленного по условиям настоящего договора, а в пункте 4.1 установили проценты за пользование кредитом.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате поставки товара и задолженности по оплате в размере 30 373 973,44 руб., истцом 27.11.2015 было направлено в адрес ответчика письменное уведомление с требованием об оплате долга, которое было оставлено без исполнения, что явилось основанием для обращения в суд с иском о взыскании солидарно с должника и поручителя основного долга, процентов за пользование кредитом, судебных расходов.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что истцом условия договора купли-продажи товара исполнены в установленном договором срок и объеме, ответчиком товар принят без претензий и замечаний, что подтверждается следующими товарными накладными: N 2999 от 17.04.2015 на сумму 10 610 руб.03 коп.; N 3000 от 17.04.2015 на сумму 1 433 695 руб. 55 коп.; N 3003 от 17.04.2015 на сумму 20 735 640 рублей 80 коп.; N 3004 от 17.04.2015 на сумму 429 000 рублей;, N 3613 от 27.04.2015 на сумму 10 902 007 рублей 34 коп.; N 4244 от 07.05.2015 на сумму 188 630 рублей, а также транспортными накладными (том 1, л.д. 20-49).

Судом первой инстанции установлено, что долг оплачен частично платежными поручениями N 4012 от 11.12.2015 в сумме 9 969 545 руб. 35 коп. и N 783 от 23.11.2015 в сумме 3 955 846 руб.93 коп.

Таким образом, суд первой инстанции установив, что по договору купли - продажи N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 на момент рассмотрения дела основной долг не оплачен в сумме 30 373 973,44 руб., пришел к правильному выводу, что заявленные требования о взыскании основного долга в сумме в указанной сумме подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 4 спецификации N 2 к договору купли-продажи N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Сумма предоставленного кредита определяется как стоимость неоплаченного товара поставленного по условиям настоящего договора.

Пунктом 4.1 Спецификации N 2 стороны установили, что за пользование коммерческим кредитом покупатель обязуется уплатить проценты из расчета: 0 % годовых с даты поставки товара по 31.10.2015; с 01.11.2015 по 30.11.2015 включительно - 18 % годовых; с 01.12.2015 по 31.12.2015 включительно - 24% годовых; с 01.01.2016 по дату полной оплаты товара включительно - 36 % годовых.

Суд первой инстанции, оценив условия договора и спецификации к нему, а также действия сторон по отпуску и приемке товара в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи купли - продажи N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 и спецификация N 2 к договору содержат элементы договора купли-продажи и коммерческого кредита.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" в пункте 12, подлежащего применению в соответствии с пунктом 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств" разъяснено, что в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа, в соответствии с пунктом 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Истцом начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2015 по 29.01.2016 в соответствии с условиями договора в сумме 2 199 375 рублей 47 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование коммерческим кредитом на сумму долга с учетом частичного погашения долга и корректировки долга в ноябре-декабря 2015 года за период с 01.11.2015 по 29.01.2016, пришел к выводу, что расчет процентов произведен арифметически правильно, следовательно, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2 199 375 рублей 47 коп. (том 1, л.д. 112).

В связи с тем, что договор купли-продажи от N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 был обеспечен договором поручительства N ТП-1816/1-15 от 14.04.2015, заключенным ООО "ФЭС-Агро" (кредитор) и ООО "Корнев Продукт" (поручитель), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Зеленая Долина" во всех обязательствах по договорам купли-продажи, в том числе по договору N П2К-0506/2-15 от 20.02.2015 солидарно, истец обратился в суд с иском к поручителю о взыскании долга, процентов, судебных расходов солидарно.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума Высшего арбитражного Суда РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" в пункте 17, действующего в настоящее время, разъяснено следующее.

При разрешении судами споров, связанных с исполнением договоров поручительства, необходимо учитывать, что исходя из пункта 2 статьи 363 Кодекса, обязательство поручителя перед кредитором состоит в том, что он должен нести ответственность за должника в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства N ТП-1816/1-15 от 14.04.2015 поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления о просрочке платежей по договору купли-продажи уплатить кредитору просроченную ООО "Зеленая Долина" сумму с учетом процентов и неустоек, а также судебные и иные расходы кредитора.

Как следует из материалов дела, 27.11.2015 кредитором было направлено в адрес ООО "Корнев Продукт" письменное уведомление с требованием об оплате долга процентов в соответствии с условиями договора поручительства.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании солидарно долга и процентов, а также судебных расходов ООО "Зеленая Долина" и ООО "Корнев Продукт" являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству, поэтому суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обоснованно принято решение о взыскании долга и процентов за пользование денежными средствами в виде коммерческого кредита в соответствии с условиями договора купли-продажи и договора поручительства солидарно с ООО "Зеленая Долина" и ООО "Корнев Продукт".

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность пределов означает, что должны быть оплачены только необходимые для рассмотрения дела расходы. В связи с изложенным, при распределении расходов по оплате услуг представителя суд принимает во внимание только те расходы, которые были действительно необходимы при представлении интересов доверителя в рамках рассматриваемого дела, с учетом его характера, специфики и количества судебных заседаний в стадии судебного разбирательства в суде, независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенна твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты.

Рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов на представителя в размере 50 000 рублей, в обоснование которых истцом представлены договор оказания юридических услуг N 1 от 27.11.2015 и платежное поручение N 6801 от 01.12.2015 о перечислении 50 000 рублей, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению в разумных пределах сумме 35 000 рублей с учетом решения Совета адвокатской палаты Ставропольского края по гонорарной практике от 29.01.2015, которой определено, что за составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера стоимость услуг составляет от 5 000,00 руб., при необходимости сбора доказательств, ознакомления с дополнительными документами от 10 000,00 руб., за участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах установлена оплата от 35 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом первой инстанции правомерно расходы истца по уплате государственной пошлине возложены на ответчиков и взысканы в пользу истца, а также возвращена излишне уплаченная государственная пошлина на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательств в обоснование своих возражений против заявленных требований и в обоснование апелляционных жалоб.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом судебного разбирательства суда первой инстанции, каждому из которых судом первой инстанции дана надлежащая оценка, с которой, как указано выше, суд апелляционной инстанции согласен.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доказательств того, что ответчиками произведены какие либо платежи в счет погашения долга, за исключением тех, которые имеются в материалах, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиками в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2016 по делу N А63-15633/2015 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2016 по делу N А63-15633/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы-без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко