Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 11АП-7891/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2016 г. N Ф06-13338/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

12 июля 2016 г.

Дело N А72-4101/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от акционерного общества "Газпромбанк" - представитель Киселев М.В. по доверенности от 23.12.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Акционерного общества "Газпромбанк" филиал "Газпромбанк" (Акционерное общество) в г. Самаре, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 мая 2016 года по делу N А72-4101/2015 (судья Юдин П.Г.) по заявлению Соловьева В.В. о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "Продторг" (ИНН 7326024916, ОГРН 105732603376),

УСТАНОВИЛ:

13.03.2015 г. общество с ограниченной ответственностью "Оптима" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" (далее по тексту - должник, ООО фирма "Продторг") несостоятельным (банкротом), утверждении временным управляющим Алахкулиева Сабира Тарикулиевича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2015 г. заявление принято к производству.

03.04.2015 г. ликвидатор ООО фирма "Продторг" Прытков Е.Н. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области в соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) с заявлением о признании ООО фирма "Продторг" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника на основании п. 2 ст. 9, ст. 224 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2015 г. заявление ликвидатора ООО фирма "Продторг" Прыткова Е.Н. возвращено заявителю.

16.04.2015 г. "Газпромбанк" (акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО фирма "Продторг", признании обоснованным требования "Газпромбанк" (АО) на сумму 30 695 469 руб. 25 коп. (в том числе 30 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 506 958 руб. 91 коп. - сумма просроченных процентов, 10 561 руб. 64 коп. - сумма процентов за просроченную задолженность по основному долгу, 30 000 руб. - неустойка (пени), начисленная за просроченную задолженность по основному долгу, 5 576 руб. 55 коп. - неустойка (пени), начисленная на просроченные проценты, 93 882 руб. 75 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, 48 489 руб. 40 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение решения суда) и включении их в реестр требований кредиторов должника; утверждении временным управляющим Морозову Ангелину Юрьевну, члена НП "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2015 г. заявление "Газпромбанк" (акционерное общество) о признании несостоятельным (банкротом) ООО фирма "Продторг" принято к производству и признано подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования ООО "Оптима" о признании ООО фирма "Продторг", ликвидатора ООО фирма "Продторг" Прыткова Е.Н. о признании ООО фирма "Продторг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2015 г. ООО "Оптима" (заявитель по делу) заменено на его правопреемника - ООО "Круг-1".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2015 г. (резолютивная часть объявлена 30.10.2015 г.) в отношении ООО фирма "Продторг" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО фирма "Продторг" утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО фирма "Продторг" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 215 от 21.11.2015 г.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 г. отменено определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 октября 2015 г. по делу N А72-4101/2015 о введении в отношении должника процедуры наблюдения, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2016 г. дело принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2016 г. (резолютивная часть оглашена 15.03.2016 г.) ООО фирма "Продторг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".

17.12.2015 г. Соловьев Владимир Вениаминович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО фирма "Продторг", с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, с суммой 9 511 409 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2015 г. заявление было принято судом к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 мая 2016 г. заявление Соловьева В.В. удовлетворено.

Требования Соловьева В.В. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО фирма "Продторг" с суммой требования 9 511 409 рублей - основной долг.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Газпромбанк" филиал "Газпромбанк" (Акционерное общество) в г. Самаре обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. апелляционная жалоба акционерного общества "Газпромбанк" филиал "Газпромбанк" (Акционерное общество) в г. Самаре принята к производству, судебное заседание назначено на 05 июля 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 05 июля 2016 г. представитель акционерного общества "Газпромбанк" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 13 мая 2016 г. по делу N А72-4101/2015, исходя из нижеследующего.

В силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 01.01.2013 г. между ИП Соловьев В.В. (Арендодатель) и ООО фирма "Продторг" (Арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 128/256, в соответствии с которым Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилые помещения общей площадью 1 269 кв.м., кадастровый номер: 73:24:010601:51:0169520004 на 1-м этаже литер Д, Д1 по адресу: город Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10 (п. 1.1.).

05.01.2013 г. между сторонами был подписан Акт приема-передачи указанных нежилых помещений.

Частью 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) установлено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

Согласно п. 5.1. договора аренды N 128/256 от 01.01.2013 г., срок аренды был предусмотрен сторонами до 01.11.2013 г., то есть менее одного года. При этом в соответствии с п. 5.3. договора предусмотрено, что если ни одна из сторон договора не заявит о желании его расторгнуть, договор аренды продолжает действовать на тот же срок на тех же условиях.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата нежилых помещений Арендодателю, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды N 128/256 от 01.01.2013 г. в соответствии с ч.2 ст.621 ГК РФ заключен на неопределенный срок.

В соответствии с п. 4.1. договора аренды N 128/256 от 01.01.2013 г. стоимость арендной платы ежемесячно составляет 253 800 руб. 00 коп.

Пунктом 3.6. договора аренды N 128/256 от 01.01.2013 г. предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

Во исполнение условий договора аренды N 128/256 от 01.01.2013 г. сторонами подписаны акты N 888 от 30.11.2014 г. на сумму 253 800 руб., N 1085 от 31.12.2014 г. на сумму 253 800 руб., N 57 от 31.01.2015 г. на сумму 253 800 руб., N 130 от 28.02.2015 г. на сумму 253 800 руб., N 209 от 31.03.2015 г. на сумму 253 800 руб., N 295 от 30.04.2015 г. на сумму 253 800 руб., а всего на сумму 1 522 800 руб.

Из расчета представленного заявителем, задолженность ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды N 128/256 от 01.01.2013 г. за период с 30.11.2014 г. по 30.04.2015 г. составляет 1 522 800 руб.

Также 01.01.2013 г. между указанными сторонами оформлен договор аренды нежилых помещений N 127/255, в соответствии с которым должнику во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилые помещения общей площадью 1 238,63 кв.м., кадастровый номер 73:24:011201:72:0203910041:100101-105901, расположенные на 1-м этаже в литере А5 по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пр. Гая, 100, согласно плана (п. 1.1.).

01.01.2013 г. между сторонами был подписан Акт приема-передачи указанных нежилых помещений.

Пунктом 5.1. договора аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. установлено, что срок аренды был предусмотрен сторонами до 01.11.2013 г., то есть срок действия договора менее одного года. При этом в соответствии с п. 5.3. договора предусмотрено, что если ни одна из сторон договора не заявит о желании его расторгнуть, договор аренды продолжает действовать на тот же срок на тех же условиях.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата нежилых помещений Арендодателю, является верным вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. в соответствии с ч.2 ст.621 ГК РФ заключен на неопределенный срок.

В соответствии с п. 4.1. договора аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. стоимость арендной платы ежемесячно составляет 371 589 руб. 00 коп.

01.12.2014 г. дополнительным соглашением к договору аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. стороны внесли изменения в п. 4.1. договора, указав стоимость арендной платы в размере 247 726 руб. 00 коп.

Пунктом 3.6. договора аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

Во исполнение условий договора аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. сторонами подписаны акты N 887 от 30.11.2014 г. на сумму 371 589 руб., N 1084 от 31.12.2014 г. на сумму 247 726 руб., N 56 от 31.01.2015 г. на сумму 247 726 руб., N 129 от 28.02.2015 г. на сумму 247 726 руб., N 208 от 31.03.2015 г. на сумму 247 726 руб., N 294 от 30.04.2015 г. на сумму 247 726 руб., а всего на сумму 1 610 219 руб.

Задолженность, по сведения заявителя, ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды N 127/255 от 01.01.2013 г. за период с 30.11.2014 г. по 30.04.2015 г. составляет 1 610 219 руб.

22.12.2010 г. между ООО "Фактор" (Арендодатель) и ООО фирма "Продторг" (Арендатор) оформлен договор аренды нежилых помещений N 581/3, в соответствии с которым Арендатору во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 43 общей площадью 1054 кв.м. и нежилое помещение N 55 общей площадью 919,99 кв.м., расположенные в двухэтажном здании склада-сахарафасовки, общей площадью 4598,79 кв.м., кадастровый номер 73:24:010601:51:0169520004, на 1-м этаже литер Д, Д1, по адресу: г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10, согласно плана (приложение N 1). Арендуемые помещения расположены по адресу: РФ, 432006, город Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10. литер Д, 1 этаж помещение: N43, N 55 (п. 1.1.).

22.12.2010 г. между сторонами подписан Акт приема-передачи помещений.

Согласно п. 5.1. договора аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. договор заключается сроком на 6 (шесть) лет от даты подписания акта приема-передачи объекта.

Договор аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области.

В соответствии с п. 4.1. договора аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. стоимость арендной платы ежемесячно составляет 93 744 руб. 78 коп.

Пунктом 3.6. договора аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

28.04.2011 г. между ООО "Фактор" и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 581/3 от 22.12.2010 г., согласно которому пункт 1.1. договора был дополнен новым пунктом, а именно: "1.1.1. Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 44 общей площадью 614,3 кв.м., расположенное в двухэтажном здании склада сахара-фасовки, общей площадью 4589,79 кв.м., кадастровый номер: 73:24:010601:51:0169520004, на 1-м этаже литер Д, Д1, по адресу: г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10, литер Д, 1 этаж, помещение N 44", а так же пункт 4.1. был дополнен новым подпунктом: "4.1.1. Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 29 173 руб. 10 коп.".

Указанное дополнительное соглашение в установленном законом порядке зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ульяновской области.

29.12.2012 г. на основании дополнительного соглашения к договору аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. была произведена замена Арендодателя с ООО "Фактор" на ИП Соловьев В.В.

01.12.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, на основании которого стороны пришли к соглашению о внесении изменения в п. 4.1. договора аренды, определив ежемесячный размер арендной платы в сумме 517 658 руб. 00 коп.

01.03.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение, на основании которого стороны внесли изменения в п. 4.1. договора аренды, изложив его в следующей редакции: "Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 1 417 153 руб. 22 коп.".

Во исполнение условий договора аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. сторонами подписаны акты N 885 от 30.11.2014 г. на сумму 1 417 153 руб. 22 коп., N 1036 от 31.12.2014 г. на сумму 517 658 руб., N 8 от 31.01.2015 г. на сумму 517 658 руб., N 75 от 28.02.2015 г. на сумму 517 658 руб., N 149 от 31.03.2015 г. на сумму 517 658 руб., N 230 от 30.04.2015 г. на сумму 517 658 руб., а всего на сумму 4 005 443 руб. 22 коп.

По сведения заявителя, задолженность ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды N 581/3 от 22.12.2010 г. за период с 31.12.2014 г. по 30.04.2015 г. составляет 4 005 443 руб. 22 коп.

22.12.2010 г. между ООО "Гай" (Арендодатель) и ООО фирма "Продторг" (Арендатор) оформлен договор аренды нежилых помещений N 582/8, в соответствии с которым Арендатору во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 101001, комната N 10, общей площадью 479,39 кв.м., расположенное в нежилых помещениях общей площадью 5317,68 кв.м., кадастровый номер 73:24:011201:72:0203910042:100101-103901, на 1-м этаже литере А7, по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Гая, 100, согласно плана (приложение N 1). Арендуемое помещение расположено по адресу: РФ, 432035, город Ульяновск, пр. Гая, 100 литер А7, помещение N 101001, комната N 10.

22.12.2010 г. между сторонами подписан Акт приема-передачи помещений.

Согласно п. 5.1. договора аренды N 582/8 от 22.12.2010 г. договор заключается сроком на 6 (шесть) лет от даты подписания акта приема-передачи объекта.

Договор аренды N 582/8 от 22.12.2010 г. в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области.

В соответствии с п. 4.1. договора аренды N 582/8 от 22.12.2010 г. стоимость арендной платы ежемесячно составляет 7 190 руб. 85 коп.

Пунктом 3.6. договора аренды N 582/8 от 22.12.2010 г. предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

28.04.2011 г. между ООО "Гай" и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому пункт 1.1. договора был дополнен новым пунктом, а именно: "1.1.1. Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 101501, комната N 15, общей площадью 514,36 кв.м., расположенное в нежилых помещениях общей площадью 5317,68 кв.м., кадастровый номер: 73:24:011201:72:0203910042:100101-103901, на первом этаже в литере А7, по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, пр. Гая, 100, согласно плана (приложение N 3)", а так же пункт 4.1. был дополнен новым подпункта: "4.1.1. Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 7 715 руб. 40 коп.".

Указанное дополнительное соглашение в установленном законом порядке зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ульяновской области.

17.04.2013 г. на основании дополнительного соглашения к договору аренды была произведена замена Арендодателя с ООО "Гай" на ИП Соловьев В.В.

01.03.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 582/8 от 22.12.2010 г., на основании которого стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 4.1. договора аренды, определив ежемесячный размер арендной платы в сумме 541 652 руб. 31 коп.

01.12.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение, на основании которого стороны определили внести изменения в п. 4.1. договора аренды, изложив его в следующей редакции: "Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 198 750 руб. 00 коп.".

Во исполнение условий договора аренды N 582/8 от 22.12.2010 г. сторонами подписаны акты N 886 от 30.11.2014 г. на сумму 541 652 руб. 31 коп., N 1037 от 31.12.2014 г. на сумму 198 750 руб., N9 от 31.01.2015 г. на сумму 198 750 руб., N 76 от 28.02.2015 г. на сумму 198 750 руб., N 150 от 31.03.2015 г. на сумму 198 750 руб., N 231 от 30.04.2015 г. на сумму 198 750 руб., а всего на сумму 1 535 402 руб. 31 коп.

По сведения заявителя, задолженность ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды N 582/8 от 22.12.2010 г. за период с 30.11.2014 г. по 30.04.2015 г. составляет 1 535 402 руб. 31 коп.

22.12.2010 г. между ООО "Квадрат" (Арендодатель) и ООО фирма "Продторг" (Арендатор) оформлен договор аренды нежилых помещений N 583/5, в соответствии с которым Арендатору во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 103301, комната N 33, общей площадью 541,85 кв.м., расположенное в нежилых помещениях общей площадью 5272,42 кв.м., кадастровый номер 73:24:011201:72:0203910041:100101-105901, на 1-м этаже литера А5, по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Гая, 100, согласно плана (приложение N 1). Арендуемое помещение расположено по адресу: РФ, 432035, город Ульяновск, пр. Гая, 100 литер А5, помещение N 103301, комната N 33.

22.12.2010 г. между Сторонами подписан Акт приема-передачи помещений.

Согласно п. 5.1. договора аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. договор заключается сроком на 6 (шесть) лет от даты подписания акта приема-передачи объекта.

Договор аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области.

В соответствии с п. 4.1. договора аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. стоимость арендной платы ежемесячно составляет 10 159 руб. 70 коп.

Пунктом 3.6. договора аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

29.12.2013 г. на основании дополнительного соглашения к договору аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. была произведена замена Арендодателя с ООО "Квадрат" на ИП Соловьев В.В.

01.03.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 583/5 от 22.12.2010 г., на основании которого стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 4.1. договора аренды, определив ежемесячный размер арендной платы в сумме 295 694 руб. 47 коп.

01.12.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение, на основании которого стороны определили внести изменения в пункт 4.1. договора аренды, изложив его в следующей редакции: "Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 108 370 руб. 00 коп.".

Во исполнение условий договора аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. сторонами подписаны акты N 884 от 30.11.2014 г. на сумму 295 694 руб. 47 коп., N 1035 от 31.12.2014 г. на сумму 108 370 руб., N 7 от 31.01.2015 г. на сумму 108 370 руб., N 74 от 28.02.2015 г. на сумму 108 370 руб., N 148 от 31.03.2015 г. на сумму 108 370 руб., N 229 от 30.04.2015 г. на сумму 108 370 руб., а всего на сумму 837 544 руб. 47 коп.

По сведения заявителя, задолженность ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды N 583/5 от 22.12.2010 г. за период с 30.11.2014 г. по 30.11.2015 г. составляет 837 544 руб. 47 коп.

Таким образом, общая задолженность ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по вышеперечисленным договорам аренды N 128/256 от 01.01.2013 г., N 127/255 от 01.01.2013 г., N 581/3 от 22.12.2010 г., N 582/8 от 22.12.2010 г., N 583/5 от 22.12.2010 г. составляет 9 511 409 руб. - основной долг.

Признавая заявленные требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что наличие обязательств и размер требований подтвержден надлежащими доказательствами.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Доказательства погашения ООО фирма "Продторг" задолженности по договорам аренды N 128/256 от 01.01.2013 г., N 127/255 от 01.01.2013 г., N 581/3 от 22.12.2010 г., N 582/8 от 22.12.2010 г., N 583/5 от 22.12.2010 г. в материалы дела, при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, представлены не были.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом деле положения п.14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды" не подлежат применению ввиду неисполнения должником обязательств по договорам аренды с дополнительными соглашениями и отсутствия государственной регистрации в установленном законом порядке дополнительных соглашений к договорам аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Из разъяснений данных в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 13 от 25.01.2013 г. "О внесении дополнений в Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды" следует, что согласно п.2 ст.609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользовании, а другие лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статьей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Таким образом, факт отсутствия государственной регистрации дополнительных соглашений к договорам аренды не является основанием невозможности взыскания согласованного сторонами размера арендной платы.

При этом само по себе отсутствие регистрации в установленном законом порядке подписанных к договорам аренды недвижимого имущества дополнительных соглашений не может являться основанием для признания их недействительными.

Кроме того, арендные отношения подчиняются правилам встречного исполнения обязательства, в частности, арендодатель обязан предоставить объект найма в надлежащем состоянии (статья 606 и пункт 1 статьи 611 ГК РФ), арендатор - принять имущество и своевременно вносить плату за пользование этим объектом (пункт 1 статьи 614 Кодекса ГК РФ). Надлежащая реализация принятого обязательства гарантируется запретом на односторонний отказ от его исполнения (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Таким образом, заключая договор, стороны тем самым признают обязательными к исполнению его условия.

На основании п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

Как усматривается из материалов дела, дополнительные соглашения к договорам аренды N 128/256 от 01.01.2013 г., N 127/255 от 01.01.2013 г., N 581/3 от 22.12.2010 г., N 582/8 от 22.12.2010 г., N 583/5 от 22.12.2010 г. подписаны со стороны должника.

Должником подписаны соответствующие акты, подтверждающие использование имущества, переданного в аренду.

С учетом изложенного, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах дела, достоверно подтверждается факт того, что договоры аренды N 128/256 от 01.01.2013 г., N 127/255 от 01.01.2013 г., N 581/3 от 22.12.2010 г., N 582/8 от 22.12.2010 г., N 583/5 от 22.12.2010 г. исполнялись сторонами, в том числе и после подписания дополнительных соглашений об изменении стоимости арендной платы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требование Соловьева Владимира Вениаминовича является обоснованными и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" в сумме 9 511 409 руб.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что действия Соловьева В.В. свидетельствуют об умышленном увеличении размера заявленных к включению в реестр требований кредиторов должника, с ссылкой на отсутствие необходимости у ООО фирма "Продторг" аренды складских помещений (в связи с отсутствием товаров в обороте (алкогольной продукции) с 26.01.2015 г. (акт проверки предмета залога между Банком и Должником), в силу следующего.

Предметом договоров аренды являются не только складские помещения, но и производственные помещения. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств подтверждающих свои доводы об отсутствии необходимости в аренде нежилых помещений по вышеуказанным договорам аренды. Факт того, что существовала необходимость в аренде нежилых помещений подтверждается тем, что ООО фирма "Продторг" в адрес Арендодателя не направлялось писем содержащих требование о расторжении договоров аренда и возврата недвижимого имущества.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 мая 2016 г. по делу N А72-4101/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 мая 2016 года по делу N А72-4101/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова