Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 10АП-8451/16

г. Москва

12 июля 2016 г.

Дело N А41-108555/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Игнахиной М.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Голубкова Сергея Сергеевича, Голубкова Павла Сергеевича, Крюкова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2016, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-108555/15 по исковому заявлению Голубкова Сергея Сергеевича, Голубкова Павла Сергеевича, Крюкова Сергея Александровича к ООО "Агротехпром", ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо", ООО "Триумф", ООО "Садовое кольцо Павшино" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

при участии в заседании:

от Голубкова С.С. - Степанова Н.В. по доверенности от 04.12.2015;

от Голубкова П.С. - Степанова Н.В. по доверенности от 04.12.2015;

от Крюкова С.А. - Степанова Н.В. по доверенности от 04.12.2015;

от ООО "Триумф" - Бунос Ю.А. по доверенности от 25.01.2016;

от ООО "Садовое кольцо Павшино" - Пашкова В.Н. по доверенности от 29.01.2016;

от ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо" - Бунос Ю.А. по доверенности от 29.01.2016;

от ООО "Агротехпром", третьего лица - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Голубков Сергей Сергеевич, Голубков Павел Сергеевич, Крюков Сергей Александрович обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Агротехпром", ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо", ООО "Триумф", ООО "Садовое кольцо Павшино" с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 16.09.2013, заключенный между ООО "Триумф" и ООО "Агротехпром", предметом которого является земельный участок площадью 5 360 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010416:601, а также здание, площадью 257,6 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010413:1044;

- признать недействительной сделку по отчуждению земельного участка площадью 5 360 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010416:601, а также здания, площадью 257,6 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010413:1044, оформленную Протоколом внеочередного собрания участников ООО "Триумф", передаточным актом, между ООО "Триумф" и ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо";

- применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо" возвратить ООО "Агротехпром" объекты недвижимости: земельный участок площадью 5 360 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010416:601, а также здание, площадью 257,6 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010413:1044;

- признать недействительным договор N 08-П купли-продажи земельного участка, заключенный 15.01.2016 между ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо" и ООО "Садовое кольцо "Павшино", как основанного на недействительной сделке.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Голубкова Сергея Сергеевича, Голубкова Павла Сергеевича, Крюкова Сергея Александровича, в которой истцы просят решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель Голубкова Сергея Сергеевича, Голубкова Павла Сергеевича, Крюкова Сергея Александровича в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО "Триумф", ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо", ООО "Садовое кольцо "Павшино" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Агротехпром", третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует, что Голубков Сергей Сергеевич, Голубков Павел Сергеевич, Крюков Сергей Александрович являются участниками ООО "Агротехпром" с долями участия в размере 1/18 уставного капитала общества у каждого.

ООО "Агротехпром" 16.12.2011 приобрело в собственность земельный участок площадью 5 360 кв.м, по адресу: Московская область, Красногорский район, ул. Центральная, д. 68б, кадастровый номер 50:11:0010416:601, а также здание на данном земельном участке площадью 257,6 кв.м, кадастровый номер 50:11:0010413:1044.

Между ООО "Агротехпром" и ООО "Триумф" 31.10.2013 заключен договор купли- продажи указанных земельного участка и здания, право собственности ООО "Триумф" зарегистрировано в Едином государственном реестре прав за N 50-50-11/108/2013-432 (т. 1 л.д. 42).

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Триумф" и передаточного акта право собственности на указанные объекты 30.03.2015 перешло к ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо", номер государственной регистрации права N 50-50/011-50/011/001/2015-6676/2.

Между ООО "Архитектурно-проектная мастерская "Садовое кольцо" и ООО "Садовое кольцо Павшино" 15.01.2016 заключен договор N 08-П купли-продажи земельного участка.

Как пояснили представители ответчиков, здание было снято с регистрационного учета в связи с его планируемым сносом ввиду ветхости постройки.

Посчитав, что указанные сделки не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы истцов и ООО "Агротехпром", Голубков Сергей Сергеевич, Голубков Павел Сергеевич, Крюков Сергей Александрович обратились с иском в арбитражный суд.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Вместе с тем, как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Таким образом, требование о возврате спорных объектов недвижимости ООО "Агротехпром" является требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а не требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Между тем, из представленных в материалы дела доказательств не следует, что спорные объекты недвижимости выбыли из владения ООО "Агротехпром" помимо его воли.

Как следует из искового заявления и пояснений представителя истцов, договор, заключенный между ООО "Агротехпром" и ООО "Триумф", является ничтожной сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Между тем, истцами не учтено, что в соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вывода о злоупотреблении ответчиками правом (статья 10 ГК РФ) из материалов дела не следует.

Доказательств того, что договор купли-продажи, заключенный между ООО "Агротехпром" и ООО "Триумф" нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суду не представлено, из материалов дела не следует.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных указанной нормой, в том числе с учетом пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", не представлено.

Более того, из материалов дела прямо следует, что ООО "Триумф" не могло знать о том, что данная сделка, по мнению истцов, нарушает интересы истцов и ООО "Агротехпром", в том числе, с учетом того, что ООО "Триумф" были представлены доказательства одобрения сделки - протокол внеочередного общего собрания участников от 16.10.2013 N 4, на котором была одобрена сделка по продаже спорных объектов недвижимого имущества (т. 1 л.д. 47).

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как было указано выше, в материалы дела и ООО "Триумф" при совершении сделки представлены доказательства одобрения сделки.

Довод истцов о том, что решение об одобрении сделки является недействительным, является недоказанным.

При этом протокол внеочередного общего собрания участников от 16.10.2013 N 4 в установленном порядке не оспорен, заявления о фальсификации доказательства в ходе рассмотрения дела от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Кроме того, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по одобрению оспариваемой сделки.

Иные доводы истцов, в том числе отчет об оценке стоимости спорных объектов, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не имеют значения для правильного разрешения спора.

Ответчиками в суде первой инстанции также было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", истцы должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, т.е. не позднее 30.04.2014, с учетом раздела 7 Устава ООО "Агротехпром".

Таким образом, срок исковой давности по данному требованию истек 30.05.2015.

Между тем, в суд истцы обратились 29.12.2015, что свидетельствует о пропуске истцами срока исковой давности.

Доказательств того, что права истцов на ознакомление с информацией о деятельности ООО "Агротехпром" были нарушены, не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционным судом установлено, что суд первой инстанции правильно установил характер возникших между сторонами спора отношений, применил подлежащие применению нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2016 по делу N А41-108555/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

М.В. Игнахина Л.Н. Иванова