Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 г. N 09АП-28552/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2016 г. N Ф05-15085/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

11 июля 2016 г.

Дело N А40-565/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Свиридова В.А.,

судей:	Чеботаревой И.А., Захарова С.Л.,
при ведении протокола	и.о. секретаря судебного заседания Жубоевым Д.А.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "Нова" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2016 г. по делу N А40-565/16 судьи Скачковой Ю.А.

по иску ООО "Нова" (ОГРН 1126726000026)

к ООО "Нова Брик" (ОГРН 1087746777580)

о признании недействительным договора.

третье лицо: ООО "Эйрволис"

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	Циомашко Д.С. по дов. N 613 от 27.05.2015 г.;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нова" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Нова Брик" с требованием о признании договора об уступке прав требования от 20.07.2015 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2016 г. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Согласно доводам истца, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу истца представлен в порядке ст.262 АПК РФ, в котором ответчик просит оставить решение суда без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая их необоснованными, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились. При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст.121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их взаимосвязь с учетом требований ст.71 АПК РФ, рассмотрев содержащиеся в апелляционной жалобе доводы, приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, 08 октября 2012 года между ООО "ЭйрВоллс" (поставщик) и ООО "Нова" (покупатель) заключен договор поставки N 46/15-ДП, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю строительные материалы, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

В результате ненадлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате поставленного поставщиком товара, у покупателя образовалась задолженность по оплате товара в размере 1 787 581 руб. 25 коп. 20 июля 2015 года между ООО "Нова Брик" (цессионарий) и ООО "ЭйрВоллс" (цедент) был заключен договор об уступке права требования, по которому цессионарий принял от цедента права требования денежных средств в размере 1 787 581 руб. 25 коп. с ООО "Нова" (должник) по договору поставки N 46/15-ДП от 08.10.2013 г., возникшее из обязательства должника оплатить поставленные товары.

Пунктом 9.4. договора поставки N 46/15-ДП от 08.10.2012 г. предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права предавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

По мнению истца, договор уступки прав требования от 20.07.2015 г. был заключен без согласия истца, что свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования на основании ст.168 ГК РФ, а также данная сделка совершена лицом, не уполномоченным на совершение каких-либо действий, поскольку ООО "ЭйрВоллс" с 18.07.2015 г. находится в стадии ликвидации и в соответствии с требованиями действующего законодательства к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Таким образом, по мнению истца, поскольку договор об уступке прав требования от 20.07.2015 г., заключен с нарушением действующего законодательства, он является недействительным, в связи с чем, истец обратился в суд с иском.

По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, доводов апелляционной жалобы и пояснений участников процесса, коллегия приходит к выводу что, принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, спорным отношениям дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По условиям договора (п.п.8.1.-8.2.) срок действия договора установлен до 31.12.2013 г. Если ни одна из сторон не заявила о своем намерении прекратить действие договора за 30 дней до срока, установленного п.8.1. договора, договор считается пролонгированным на один календарный год. Таким образом, договор действовал до 31 декабря 2014 года, следовательно, договор об уступке прав требования от 20.07.2015 г. заключен после прекращения договор поставки.

Пунктом 3 Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" установлено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, судом первой инстанции достоверно установлено, что условие о запрете передачи своих прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны (п.9.4.), прекратило действовать ввиду прекращения действия договора поставки N 46/15-ДП от 08.10.2013 г., следовательно, требование истца о признании договора об уступке прав требования от 20.07.2015 г. в связи с отсутствием согласия истца на уступку права противоречит ст.382 ГК РФ.

Оригиналы договора уступки, товарных накладных обозревались Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-170693/15, что зафиксировано в решении суда от 21.12.2015 г.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ ликвидатором ООО "ЭйрВоллс" является Юферов М.А., о чем 16.07.2015 г. сделана запись в ЕГРЮЛ.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, в том числе связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм права, чем у суда первой инстанции, не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В связи с изложенным, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела. Принимая во внимание относимость и допустимость имеющихся в нем доказательств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч.4 ст.270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2016 г. по делу N А40-565/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.А. Свиридов

Судьи

С.Л. Захаров И.А. Чеботарева