Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 03АП-3376/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2016 г. N Ф02-5241/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Красноярск

13 июля 2016 г.

Дело N А33-1257/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "06" июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" июля 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Петровской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от Семенова Андрея Петровича: Гужевской Г.И., представителя по доверенности от 01.12.2014 серии 24 АА N 1584727, паспорт; Копелевой Л.В., представителя по доверенности от 20.11.2015 серии 24 АА N 2055818, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" в лице ликвидатора Шангина Николая Ильича: Калашникова М.Н., представителя по доверенности от 26.04.2016, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Андрея Петровича, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (ИНН 2466147919, ОГРН 1072466003246)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "06" мая 2016 года по делу N А33-1257/2016, принятое судьёй Дьяченко С.П.,

установил:

Семенов Андрей Петрович, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (ИНН 2466147919, ОГРН 1072466003246) (далее - Семенов А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю Уланову Дмитрию Александровичу (ИНН 421801980501, ОГРНИП 304421823100039, далее - ИП Уланов Д.А., ответчик) о признании недействительными сделок: договора купли - продажи от 20.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения к договору купли - продажи от 21.01.2014 года) об отчуждении обществом "Лесстройторг" в собственность Уланова Д.А. недвижимого и движимого имущества:

-нежилого здания общей площадью 512,30 кв.м, с кадастровым номером 24:50:070138:0002:500029, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, стр. 3;

-железнодорожного пути необщего пользования N 11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700138:44:7, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от т.2 до упора по ул. Свердловская, д. 4 Г;

-нежилого здания общей площадью 937,90 кв.м., кадастровый номер 24:50:070138:0002:500027, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 4 ;

-железнодорожного пути необщего пользования N 11 а, протяженностью 172 м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0700138:44:8, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4 Г;

- крана ЗРМЗМ-2032, 1981 года выпуска, регистрационный номер N 14827кр, заводской N 380, производства "Запорожского краностроительного завода" с подкрановыми путями общей протяжённостью 112,5 п.м.;

- трансформаторной подстанции Р= 123 кВт; 11=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВа, от ВЛ 6кВ, оп N 7/5 проводом АС50мм Ь=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы.

а также договора купли-продажи от 20.01.2014 об отчуждении обществом с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" в собственность Уланова Д.А. земельного участка общей площадью 13 225 кв.м., категория земель - земли населённых пунктов, кадастровый номер 24:50:0700138:508, находящегося по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская;

применении последствий недействительности договора купли - продажи от 20.01.2014 года (в редакции дополнительного соглашения к договору купли - продажи от 21.01.2014 года) в виде: обязания Уланова Д.А. возвратить в собственность общества "Лесстройторг" недвижимое и движимое имущество:

-нежилое здание общей площадью 512,30 кв.м, с кадастровым номером 24:50:070138:0002:500029, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, стр. 3;

-железнодорожный путь необщего пользования N 11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700138:44:7, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от т.2 до упора по ул. Свердловская, д. 4 Г;

-железнодорожный путь необщего пользования N 11 а, протяженностью 172 м., кадастровый (или условный) номер 24:50:0700138:44:8, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4 Г;

-трансформаторную подстанцию Р=123 кВт;11=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВа, от ВЛ 6кВ, оп N 7/5 проводом АС50мм Ь=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы; взыскания с Уланова Д.А. в пользу ООО "Лесстройторг" рыночной стоимости отсутствующего имущества: нежилого здания общей площадью 937,90 кв.м., кадастровый номер 24:50:070138:0002:500027, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 4 в размере 8 330 480 рублей; крана ЗРМЗМ-2032, 1981 года выпуска, регистрационный номер N 14827кр, заводской N 380, производства "Запорожского краностроительного завода" с подкрановыми путями общей протяжённостью 112,5 п.м. в размере 931 500 рублей; взыскания с ООО "Лесстройторг" в пользу Уланова Д.А. денежной суммы в размере 500 000 рублей;

применении последствий недействительности договора купли - продажи от 20.01.2014 года в виде: обязания Уланова Д.А возвратить в собственность общества "Лесстройторг" земельный участок общей площадью 13 225 кв.м., категория земель - земли населённых пунктов, разрешённое использование: размещение железнодорожных путей при условии соответствия требованиям законодательства о безопасности движения, кадастровый номер 24:50:0700138:508, находящийся по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская; взыскания с общества "Лесстройторг" в пользу Уланова Д.А. денежной суммы в размере 100 000 рублей.

Определением от 26.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронов Владимир Юрьевич (далее - Воронов В.Ю., третье лицо).

Определением от 22.03.2016 ООО "Лесстройторг" исключен из числа ответчиков по делу, поскольку в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации является истцом, от имени которого по делу выступает участник общества Семенов А.П.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что выводы суда о злоупотреблении истцом своими правами при предъявлении иска являются бездоказательными. Приобретая в собственность земельный участок по заниженной цене, причиняя убытки обществу, ответчик имеет право требовать у общества 1 275 000 рублей. По мнению заявителя, истцом не пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки. Заявитель полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы.

Ответчик и ООО "Лесстройторг" представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против её удовлетворения, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 06.07.2016.

В судебном заседании представитель участника ООО "Лесстройторг" Семенова А.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов приложенных к письменным дополнениям к апелляционной жалобе, а именно: копии решения арбитражного суда Красноярского края от 27.04.2016 по делу N А33-22064/2015; копии жалобы в прокуратуру Советского района г. Красноярска; копия ответа от 24.04.2015 ОП N5 Межмуниципального управления МВД России "Красноярское" на запрос Семенова А.П.; копии справки об исследовании от 18.03.2015 N 41.

Представитель ООО "Лесстройторг" в лице ликвидатора Шангина Н.И. возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов отказано, поскольку отсутствует обоснование невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции.

Представитель участника ООО "Лесстройторг" Семенова А.П. поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом, представленных в материалы дела дополнений к апелляционной жалобе.

08.06.2016 вх. N 10501/2016 от ИП Уланова Д.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи невозможностью участия в судебном заседании назначенном на 06.07.2016 представителя ответчика Курганского Д.А. поскольку представитель в период с 18.06.2016 по 10.07.2016 находится в отпуске, с выездом в г. Севастополь.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, признав причину неявки представителя ответчика неуважительной, - поскольку ответчик не обосновал невозможность направления для участия в судебном заседании другого представителя и не указал, в каком заседании занят его представитель, в чем состоит приоритет иного заседания перед настоящим.

Представители лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание оставили решение вопроса о возможности удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, полностью на усмотрение суда.

Представитель ООО "Лесстройторг" в лице ликвидатора Шангина Н.И. доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей ответчика, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Лесстройторг" создано в результате реорганизации путем преобразования ОАО "Лесстройторг", зарегистрировано 13.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН 1072466003246.

В соответствии с уставом ООО "Лесстройторг" и выпиской из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Семенов А.П. - 50% доли уставного капитала общества, Воронов В.Ю.- 50% доли уставного капитала общества.

23.07.2013 участниками общества, в том числе истцом, проведено общее собрание участников общества с повесткой дня: одобрение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Согласно протоколу от 23.07.2013, подписанному, в том числе истцом, на общем собрании участников ООО "Лесстройторг" присутствовали все его участники, в том числе, Семенов А.П., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, Воронов В.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%.

С учетом указанного протокола именно истец предложил одобрить сделку по продаже Уланову Дмитрию Александровичу недвижимого имущества за цену не ниже 500000 рублей.

Участниками общества единогласно принято решение: одобрить сделку по продаже Уланову Дмитрию Александровичу, следующего недвижимого о имущества:

-Нежилое здание обшей площадью 5 12,30 кв.м. с кадастровым номером 24:50:070138:0002:500029 расположенного по адресу Россия Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская д.4Г стр.3:

-Железнодорожный путь необщего пользования N 11. протяженностью 51-м. кадастровый (или условный номер) 24:50:0700138:44:7, расположенный по адресу Россия Красноярский край. г. Красноярск, от т.2 до упора по уд. Свердловская д.41

-Нежилое здание общей площадью 937.90 кв.м. кадастровый номер 24:50:070 138:0002:500027. расположенный по адресу Россия Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская д.41, срт.4.

-Железнодорожный путь необщего пользования N 1 1а, протяженностью 172 м. кадастровый (пли условный номер) 24:50:0700138:44:8. расположенный но адресу Россия Красноярский крап. г. Красноярск, от с.п.. 929 до т.2 по ул. Свердловская д.4Г.

-Кран ЗРМЗМ-2032.1981 года выпуска, регистрационный N 14827кр. заводской N 380. Производства "Запорожского краностроителыюго завода" с подкрановыми пулями общей протяженностью 112.5 п.м.

- трансформаторная подстанция Р 123 кВт; U -380. КТП 941. с трансформатором ТМ 160 кВа. от В Л 6кВ.оп N 7'5 проводом АС50мм I. 50 до КТП 941 (почт).) кабелями до н/ш базы.

Поручить генеральному директору ООО "Лесстройторг" продать указанное имущество за цену и па условиях но своему усмотрению, но не ниже 500000 (пятьсот тысяч) рублей.

29.07.2013 участниками общества вновь проведено общее собрание с повесткой дня: одобрение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Согласно протоколу от 29.07.2013 на общем собрании участников ООО "Лесстройторг" присутствовал, в том числе, Семенов А.П., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, Воронов В.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%. Таким образом, присутствовали все участники общества.

На собрании 29.07.2013 участниками общества по предложению истца, принято решение: одобрить сделку по продаже Уланову Дмитрию Александровичу земельного участка общей площадью 13225м2, категория земель - земли поселений, кадастровый номер 24:50:0700138:508, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г. Поручить генеральному директору ООО "Лесстройторг" продать указанное имущество за цену и на условиях по своему усмотрению, но не ниже 100000 (сто тысяч) рублей. Все решения по повестке дня приняты единогласно. Протокол от 29.07.2013 содержит подписи: Семенова А.П., Воронова В.Ю.

С учетом представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Лесстройторг", составленного по состоянию на 31.12.2013, балансовая стоимость активов ООО "Лесстройторг" составляла 87749000 рублей.

20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" в лице генерального директора Шангина Н.И. (продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, общей площадью 512, 30 кв.м, с кадастровым номером 24:50:070188:0002:500029, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, стр. 3;

- железнодорожные пути необщего пользования N 11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700188:44:7, расположенные по адресу:

г. Красноярск, от т. 2 до упора по ул. Свердловская, д. 4 Г;

- нежилое здание, общей площадью 937, 90 кв. м., кадастровый номер 24:50:070188:0002:500027, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 4;

- железнодорожные пути необщего пользования N 11а, протяженностью 172 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700188:44:8, расположенные по адресу:

г. Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4 Г;

- кран ЗРМЗМ-2032, 1981 года выпуска, регистрационный номер N 14827кр, заводской N 380, производства "Запорожского краностроительного завода" с подкрановыми путями общей протяженностью 112,5 п.м;

- трансформаторная подстанция Р=123 кВт;U=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВа, от ВЛ 6кВ, оп N 7/5 проводом АС50мм L=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы.

Вышеуказанные объекты расположены на земельном участке общей площадью 13 225 кв.м, категория земель - земли поселений, кадастровый номер 24:50:0700138:508, расположенном по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, принадлежащем продавцу на праве собственности.

Пунктом 3 договора купли-продажи от 20.01.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в 500000 рублей. На момент подписания договора оплата произведена полностью.

- земельный участок общей площадью 13 225 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение железнодорожных путей при условии соответствия требованиям законодательства о безопасности движения, кадастровый номер 24:50:0700138:508, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, (далее-земельный участок).

Согласно пункту 3 договора стороны оценили указанный земельный участок в 100 000 рублей, на момент подписания настоящего договора оплата произведена полностью. Настоящий договор имеет силу и значение передаточного акта (пункт 4 договора).

21.01.2014 между ООО "Лесстройторг" в лице генерального директора Шангина Н.И.(продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 20.01.2014, согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что стоимость объектов недвижимого и движимого имущества по договору купли-продажи от 20.01.2014 составляет: нежилое здание, общей площадью 512, 30 кв.м, с кадастровым номером 24:50:070188:0002:500029, расположенное по адресу:

г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, стр. 3 - 130 000 рублей;

железнодорожные пути необщего пользования N 11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700188:44:7, расположенные по адресу:

г. Красноярск, от т. 2 до упора по ул. Свердловская, д. 4 Г - 50 000 рублей;

-нежилое здание, общей площадью 937, 90 кв. м., кадастровый номер 24:50:070188:0002:500027, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 4 - 100 000 рублей;

г. Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4 Г -100 000 рублей;

- трансформаторная подстанция Р=123 кВт;U=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВа, от ВЛ 6кВ, оп N 7/5 проводом АС50мм L=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы - 30 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, а также полагая, что договор купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества является незаключенным ввиду отсутствия в нем условий о стоимости каждого объекта в отдельности, истец обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (ИНН 2466147919, ОГРН 1072466003246, г. Красноярск, далее - ООО "Лесстройторг"), Уланову Дмитрию Александровичу о признании незаключенным договора купли - продажи, подписанного ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А. от 20.01.2014 б/н в части отчуждения объектов недвижимости, признании недействительным договора от 20.01.2014 б/н купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700138:508 (дело N А33-4750/2014). Вступившим в законную силу решением от 11.03.2015 по делу N А33-4750/2014 суд отказал истцу в иске в полном объеме. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора купли-продажи имущества незаключенным, а также необходимости соблюдения обществом предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки, поскольку оспариваемая сделка по отчуждению земельного участка не является крупной.

В материалы дела представлено заключение N 007-14 от 13.03.2014 о средней рыночной стоимости имущества, составленное ООО "Красноярское бюро оценки", согласно которому средняя рыночная стоимость отчужденного имущества на дату оценки составила 23 023 050 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Лесстройторг" и пояснений сторон в апреле 2014 года участниками общества, в том числе истцом, принято решение о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатором общества Шангина Н.И. В регистрирующий орган представлены соответствующие документы, внесена запись от 16.04.2014.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правильно указал, что заявляя иск о признании недействительной сделки общества, участник общества должен представить доказательства того, что указанной сделкой нарушены его корпоративные права и законные интересы или права и законные интересы самого общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств нарушения при заключении оспариваемых сделок его прав и законных интересов, а также прав и законных интересов самого общества, а также не доказано, что признание недействительными оспариваемых сделок повлечет восстановление нарушенных прав. При рассмотрении настоящего дела судом выявлены признаки злоупотребления правом со стороны истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у суда оснований для оценки действий истца как злоупотребление правом, являются необоснованными.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

На основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Таким образом, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Материалами дела подтверждено и судом первой инстанции правильно установлено, что вопрос об отчуждении имущества общества обсуждался всеми участниками общества. Именно по предложению истца участниками общества единогласно принято решение об отчуждении имущества общества ответчику по согласованной участниками общества цене. Дано указание директору заключить договоры. Правомочия участников общества по определению судьбы имущества общества вытекают из положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, руководствуясь свободной волей (иного не заявлено, не доказано) истец, и второй участник общества приняли решение о заключении договоров на условиях, содержащихся в оспариваемых договорах. В такой ситуации ответчик, заключая договоры на согласованных участниками общества условиях, правомерно исходил из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, считая, что какие-либо права и интересы общества и его участников не нарушены.

Поведение истца по оспариванию сделок, заключенных по его инициативе, на предложенных им условиях, наоборот, не соответствует поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, соответственно, является недобросовестным.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены ссылки истца на то, что протокол от 29.07.2013 не имеет юридической силы, поскольку земельный участок на указанную дату не принадлежал обществу. В рамках настоящего дела судом не оценивается законность протокола, как корпоративного документа, судом дана оценка воли истца и другого участника общества.

В связи с принятием всеми участниками общества решения о заключении сделок на определенных ими условиях, последующее заключение сделок на этих условиях не может быть расценено судом в качестве нарушения прав и интересов общества.

Статья 87 Гражданского кодекса российской Федерации определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

С учетом указанного протокола именно истец предложил одобрить сделку по продаже Уланову Д.А. недвижимого имущества за цену не ниже 500000 рублей.

Участниками общества единогласно принято решение: одобрить сделку по продаже Уланову Дмитрию Александровичу

На собрании 29.07.2013 участниками общества по предложению истца, принято решение: одобрить сделку по продаже Уланову Д.А. земельного участка общей площадью 13 225 м2, категория земель - земли поселений, кадастровый номер 24:50:0700138:508, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г. Поручить генеральному директору ООО "Лесстройторг" продать указанное имущество за цену и на условиях по своему усмотрению, но не ниже 100 000 рублей. Все решения по повестке дня приняты единогласно. Протокол от 29.07.2013 содержит подписи: Семенова А.П., Воронова В.Ю.

Учитывая согласованную волю участников общества при заключении сделки, суд первой инстанции правильно указал, что рыночная цена отчужденного имущества при такой ситуации не имеет правового значения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о предварительном согласовании без цели реального заключения сделки, опровергаются материалами дела.

Судом первой инстанции учтено, что оспариваемые договоры в полном объеме исполнены сторонами: общество передало покупателю Уланову Д.А. недвижимое имущество, переход права собственности в установленном законом порядке зарегистрирован, Уланов Д.А. оплатил имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически обращение истца с иском направлено не на защиту и восстановление нарушенных прав истца или общества, а на причинение вреда другому лицу - контрагенту по сделке.

Между тем, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правильно оценил как действия истца, так и действия ответчика применительно к требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что в действиях Уланова Д.А. злоупотребления правом не усматривается.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 02.11.2013), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, сделки, противоречащие положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по законодательству, действующему на момент их заключения, являлись ничтожными, сделки, противоречащие положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации - оспоримыми.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату подписания оспариваемых сделок) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспаривание сделок как ничтожных осуществлено истцом в пределах срока исковой давности для оспаривания их как ничтожных сделок.

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропущен. Материалами дела подтверждено, что истец узнал о сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, в марте 2014 года (подача иска по делу N А33-4750/2014), настоящий иск подан 26.01.2016, т.е. за пределами срока для их оспаривания. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции признает данные доводы заявителя необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Следовательно, если из материалов дела можно сделать вывод о каких-либо обстоятельствах, то суд, исходя из принципа процессуальной экономии, вправе не назначать экспертизу для установления этих же обстоятельств.

Учитывая предмет рассматриваемого дела, фактические обстоятельства дела (обстоятельства, связанные с определением стоимости отчужденного имущества не являются обстоятельствами, имеющими существенное значение для дела), а также вопросы, которые истец ставит перед экспертом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для проведения экспертизы.

По мнению судебной коллегии, при отсутствии квалификации спорной сделки как крупной (дело N А33-4750/2014), совершенной с заинтересованностью, при наличии единогласия участников общества на совершение сделки и согласованной воли по определению её условий, выводы оценочной экспертизы не будут иметь правового значения в данном деле.

Иные доводы апелляционных жалоб отклонены судом апелляционной инстанции, с учетом установленных судом обстоятельств и оцененных по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "06" мая 2016 года по делу N А33-1257/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

А.Н. Бабенко
О.В. Петровская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.