Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 18АП-5967/16

г. Челябинск

13 июля 2016 г.

Дело N А76-29406/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза", Извекова Михаила Владимировича, Любимова Владимира Михайловича, Митяшина Владимира Николаевича, Костина Константина Генриховича, Александрова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2016 по делу N А76-29406/2013 (судья Соцкая Е.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью "Экспертиза" (далее - ООО "Экспертиза"), Извеков Михаил Владимирович (далее - Извеков М.В.), Любимов Владимир Михайлович (далее - Любимов В.М.), Митяшин Владимир Николаевич (далее - Митяшин В.Н.), Костин Константин Генрихович (далее - Костин К.Г.), Александров Сергей Михайлович (далее - Александров С.М.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Кедр" (далее - ЗАО "Кедр", ответчик), ОГРН 1027400869638, о признании недействительными решений совета директоров ЗАО "Кедр" от 21.10.2013, оформленных протоколом N 12, пункта 5.3.1 устава ЗАО "Кедр", утвержденного решением общего собрания акционеров от 31.10.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Герасимов Сергей Анатольевич, Жилинский Евгений Владимирович, Дацко Владимир Михайлович, Христич Владимир Михайлович.

Определением суда от 03.04.2014 требование ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. к ЗАО "Кедр" о признании недействительным пункта 5.3.1 устава ЗАО "Кедр" об определении места проведения общего собрания акционеров ЗАО "Кедр": 220026 Республика Беларусь, г. Минск, пр. Партизанский, 95, утвержденного решением общего собрания акционеров от 31.10.2007, выделено в отдельное производство.

Решением арбитражного суда от 03.12.2014 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений совета директоров ЗАО "Кедр" от 21.10.2013, отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2015 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

05.02.2016 ЗАО "Кедр" (ответчик) обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела, в общей сумме 225 000 руб. (по 37 500 руб. с каждого). Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2016 заявление ответчика удовлетворено, суд взыскал в пользу ЗАО "Кедр" с ООО "Экспертиза" судебные расходы в размере 37 500 руб., с Извекова М.В. - 37 500 руб., с Любимова В.М. - 37 500 руб., с Митяшина В.Н. - 37 500 руб., с Костина К.Г. - 37 500 руб., с Александрова С.М. - 37 500 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М. (истцы) просили определение суда отменить, уменьшить размер судебных расходов до 60 000 руб. Согласно доводам апелляционной жалобы выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателей апелляционной жалобы, заявленная сумма судебных расходов не может быть признана разумной. В обоснование данного довода истцы указали, что спор нельзя отнести к категории сложных, исходя из фактических и правовых оснований; анализ представленных документов не требовал от представителя значительных усилий и затрат по времени. Также отметили, что из договора на оказание услуг N 17 от 13.01.2014 с дополнительными соглашениями и актов выполненных работ невозможно установить цену за выполнение каждого самостоятельного юридически значимого действия исполнителем. Соразмерность заявленной суммы судебных расходов ЗАО "Кедр" не доказана, установление стоимости услуг за рассмотрение дела в размере 225 000 руб. не обеспечивает соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

В ходатайстве, поступившем в суд апелляционной инстанции 06.07.2016, истцы в обоснование доводов о снижении суммы судебных расходов дополнительно сослались на судебные акты по делу N А76-15141/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

ЗАО "Кедр" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. Ответчик указал, что при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов истцы участия не принимали, какие-либо возражения не представили, не представили и доказательств того, что заявленная сумма расходов не соответствует средней стоимости услуг представителей по аналогичным спорам. По мнению ЗАО "Кедр", судом дана верная оценка обстоятельствам дела в отношении того, что спор являлся сложным. Как отметил ответчик, стоимость услуг по представлению интересов ЗАО "Кедр" в рамках настоящего спора была определена в соответствии с ранее установленной ценой по иным спорам с участием тех же лиц, величина взысканных судебных расходов не превышает размер судебных расходов, взысканных по другим делам, в том числе судебных расходов, которые были взысканы с ЗАО "Кедр" в пользу истцов по одному из ранее рассмотренных дел.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.12.2013 ООО "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "Кедр" о признании недействительными решений совета директоров ЗАО "Кедр" от 21.10.2013, пункта 5.3.1 устава ЗАО "Кедр", утвержденного решением общего собрания акционеров от 31.10.2007.

Определением арбитражного суда от 03.04.2014 требование о признании недействительным пункта 5.3.1 устава ЗАО "Кедр" выделено в отдельное производство; данное требование принято к производству суда 04.04.2014, рассмотрено в рамках дела N А76-7657/2014.

По результатам рассмотрения спора по настоящему делу о признании недействительными решений совета директоров ЗАО "Кедр" от 21.10.2013 судом вынесено решение, которым в иске ООО "Экспертиза", Извекову М.В., Любимову В.М., Митяшину В.Н., Костину К.Г., Александрову С.М. отказано.

Ответчик, сославшись на то, что им понесены расходы в связи с рассмотрением указанного дела, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании суммы данных расходов с истцов в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

13.01.2014 ЗАО "Кедр" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Фенокс Автомотив Рус" (далее - ООО "Фенокс Автомотив Рус", исполнитель) заключили договор на оказание услуг N 17, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство за плату оказать юридические услуги (включая судебное разбирательство) по защите интересов заказчика в арбитражном суде по иску/искам акционеров заказчика по корпоративным спорам и иным спорам по искам акционеров общества к обществу на условиях договора и дополнительных соглашений к нему (т. 4, л.д. 66-67). В соответствии с п. 1.2 договора исполнитель вправе оказывать услуги лично и с привлечением третьих лиц.

Пунктом 3.1 названного договора установлено, что стоимость услуг по договору определяется сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору, заключаемых относительно каждого судебного спора/дела и каждой судебной инстанции.

20.01.2014 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к договору на оказание услуг, в котором указали, что заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство за плату оказать юридические услуги по защите интересов заказчика в Арбитражном суде Челябинской области по делу N А76-29406/2013. Стороны также определили стоимость услуг в размере 300 000 руб. за соответствующие услуги (т. 4, л.д. 68).

07.02.2014 ЗАО "Кедр" и ООО "Фенокс Автомотив Рус" подписали дополнительное соглашение N 3, которым внесли изменения в порядок оплаты услуг исполнителя в случае удовлетворения ходатайства о выделении в отдельное производство требования о признании недействительным пункта устава общества. В силу данных изменений плата за услуги по представлению интересов заказчика по спору, связанному с признанием недействительными решений совета директоров общества от 21.10.2013, составила 150 000 руб., плата за юридические услуги, связанные с признанием пункта устава недействительным - также 150 000 руб. (т. 4, л.д. 69).

Дополнительным соглашением от 03.02.2015 N 3/1 к договору ЗАО "Кедр" и ООО "Фенокс Автомотив Рус" согласовали стоимость услуг исполнителя по представлению интересов заказчика в связи с рассмотрением апелляционной жалобы на решение арбитражного суда по делу N А76-29406/2013 в размере 50 000 руб. (включая участие представителя в судебных заседаниях) и в размере 25 000 руб. (за исключением услуг по участию представителя в судебных заседаниях) (т. 4, л.д. 70).

Дополнительным соглашением от 23.06.2015 N 3/2 ЗАО "Кедр" и ООО "Фенокс Автомотив Рус" согласована стоимость услуг по представлению интересов заказчика при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в аналогичном размере (50 000 руб. в случае участия представителя в судебных заседаниях и 25 000 руб. в случае неучастия представителя) (т. 4, л.д. 71).

Интересы ЗАО "Кедр" при рассмотрении настоящего дела по существу представляла Колегова Марина Владимировна (далее - Колегова М.В.), привлеченная ООО "Фенокс Автомотив Рус" для оказания юридических услуг по договору от 02.07.2012 (т. 4, л.д. 79-81).

Согласно актам выполненных работ (оказанных услуг) N 73 от 25.01.2016, N 74 от 25.01.2016, подписанным ЗАО "Кедр" и ООО "Фенокс Автомотив Рус", исполнитель оказал услуги по защите интересов заказчика по делу N А76-29406/2013, в том числе в связи с участием в рассмотрении дела в Арбитражном суде Челябинской области на сумму 150 000 руб., в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде - на сумму 50 000 руб., в Арбитражном суде Уральского округа - на сумму 25 000 руб. (т. 4, л.д. 72-73).

Платежными поручениями N 274 от 04.02.2016, N 281 от 05.02.2016 ЗАО "Кедр" перечислило ООО "Фенокс Автомотив Рус" денежные средства в общей сумме 225 000 руб. в качестве оплаты за оказанные юридические услуги по договору N 17 от 13.01.2014 (т. 4, л.д. 75-77).

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о взыскании с истцов судебных расходов, пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения, поскольку заявителем подтвержден как факт оказания ему представителем юридических услуг, так и связь с рассматриваемым делом. Суд посчитал заявленную сумму расходов разумной с учетом обстоятельств настоящего дела.

Данные выводы суда являются верными.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В данном случае соответствующие обстоятельства ЗАО "Кедр" доказаны: заявителем документально подтверждено несение расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.

Участие представителя ЗАО "Кедр" Колеговой М.В. в судебном разбирательстве усматривается из материалов дела. В частности, данный представитель ЗАО "Кедр" принимал участие в предварительном судебном заседании 03.03.2014, в судебном заседании, состоявшемся в ту же дату, принимал участие в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции 03.04.2014, 14.10.2014, 26.11.2014, в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 25.03.2015, представил отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву, отзыв на апелляционную жалобу, отзыв на кассационную жалобу, заявил ходатайства о приостановлении производства по делу и выделении требований в отдельное производство, которые были удовлетворены судом первой инстанции. Представитель, действуя от имени ответчика, участвуя в судебных заседаниях, давал пояснения арбитражному суду, представлял доказательства.

Названные обстоятельства позволили суду сделать обоснованный вывод о том, что ответчиком в связи с рассмотрением дела понесены расходы на оплату услуг представителя и данные расходы подлежат отнесению на истцов ввиду того, что в удовлетворении исковых требований им было отказано.

ООО "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М. возражений против взыскания судебных расходов в пользу ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявили, в апелляционной жалобе сослались на неразумность заявленной суммы расходов в размере 225 000 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает данные доводы подлежащими отклонению.

Согласно п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Истцы, указав на чрезмерность судебных расходов ответчика, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, не представили.

В силу ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Таким образом, суд вправе снизить размер взыскиваемых с другой стороны по делу расходов на оплату услуг представителя по заявлению другой стороны спора при наличии доказательств чрезмерности расходов, либо по собственной инициативе, если отсутствуют доказательств разумности несения расходов в заявленном размере, а сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, что следует из конкретных обстоятельств дела.

Арбитражным судом первой инстанции при определении суммы судебных расходов, подлежащей взысканию, в порядке, установленном ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследованы имеющиеся в материалах дела документы, подтверждающие понесенные расходы, учтены категория и сложность спора, принят во внимание характер и объем фактически оказанной ответчику представителем правовой помощи. Оценка обстоятельств настоящего дела и представленных доказательств не позволила суду сделать вывод о том, что заявленные к возмещению судебные расходы в сумме 225 000 руб. являются чрезмерными.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. Также как и суд первой инстанции суд апелляционной инстанции принимает во внимание корпоративный характер спора, значительный объем доводов, приводимых истцами в обоснование своей позиции в споре, широкий круг обстоятельств, подлежащих исследованию, что требовало от ответчика соответствующей подготовки к судебному разбирательству. Из материалов дела следует, что участие представителя ЗАО "Кедр" в рассмотрении дела не являлось формальным, позиция истцов не была очевидно бесспорной, требовала опровержения путем представления доказательств, подтверждающих правомерность оспариваемых решений совета директоров общества.

В отсутствие доводов истцов о чрезмерности заявленной суммы судебных расходов судом при оценке разумности данной суммы обоснованно приняты во внимание иные споры с участием тех же лиц, где осуществлялось взыскание судебных расходов в соотносимых суммах, в том числе с ЗАО "Кедр" в пользу Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. (дело N А76-20403/2013).

Как уже было указано, подателями апелляционной жалобы чрезмерность заявленной суммы не обоснована и не доказана. Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что спор не являлся сложным, не основан на конкретных обстоятельствах дела. ООО "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М. не привели в обоснование данного довода мотивы, в силу которых возможно сделать такой вывод.

При этом ссылка подателей апелляционной жалобы на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу N А76-15141/2014 Арбитражного суда Челябинской области несостоятельна, поскольку данный судебный акт принят при иных фактических обстоятельствах дела, не схожих с обстоятельствами настоящего дела. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об уменьшении размера судебных расходов, в том числе с учетом того, что отказ в удовлетворении иска был обусловлен поведением самого ответчика - ЗАО "Кедр", которое после подачи иска в суд совершило действия по одобрению оспариваемой истцами сделки. Наличие соответствующих обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Довод ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. о том, что из договора на оказание услуг и иных документов невозможно установить цену за выполнение каждого самостоятельного юридически значимого действия исполнителем, также подлежит отклонению.

Данное обстоятельство само по себе основанием для отказа во взыскании судебных расходов не является.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения судебного акта, выводы суда основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2016 по делу N А76-29406/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза", Извекова Михаила Владимировича, Любимова Владимира Михайловича, Митяшина Владимира Николаевича, Костина Константина Генриховича, Александрова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова О.В. Сотникова