Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 13АП-12842/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2016 г. N Ф07-9340/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

13 июля 2016 г.

Дело N А56-73518/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Майоровой М.Н.

при участии:

от истца: Плугарева В.В., представитель по доверенности от 01.09.2015, паспорт,

от ответчика: Таланова А.А., представитель по доверенности от 28.12.2015, паспорт, Легашова Е.С., представитель по доверенности от 15.09.2015, паспорт,

от 3-их лиц:

от ООО "Генмостстрой": Литвинов А.А., представитель по доверенности от 02.11.2015, паспорт,

от Хамидуллина И.Ю.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12842/2016, 13АП-13519/2016) ООО "Центр-Профи" и ОАО "Генмостстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу N А56-73518/2014 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "Эскиз"

к ООО "Центр-Профи"

3-е лицо: Хамидуллин Игорь Юсуфович, ОАО "Генмостстрой"

о взыскании неосновательного обогащения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эскиз" (ОГРН: 1027804891223, адрес местонахождения: 191011, Санкт-Петербург, наб. Канала Грибоедова 26, пом 1Н) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Центр-Профи" (ОГРН: 1077847468918, адрес местонахождения: 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, литер А) (далее - ответчик) о взыскании 45 940 864,19 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование требований истец сослался на то, что 26.04.2013 с расчетного счета ООО "Эскиз" на расчетный счет ООО "Центр-Профи" были перечислены денежные средства в размере 45 940 864,19 руб. Основанием платежа указан договор купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013, между тем, встречное исполнение ответчиком не представлено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Хамидуллин Игорь Юсуфович - генеральный директор истца, исполнявший обязанности на дату совершения платежей.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком представлены: договор купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013 на сумму 30 940 964,19 руб., акт приема-передачи ценных бумаг к договору от 26.04.2013 и уведомление от 29.04.2013 об уступке истцом прав на получение излишне уплаченных денежных средств в сумме 15 000 000 руб. в пользу ОАО "Генмостстрой". Со стороны истца данные документы подписаны генеральным директором Хамидуллиным И.Ю.

Истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком доказательств, которые по утверждению истца, подписаны не Хамидуллиным И.Ю., просил назначить судебную почерковедческую экспертизу.

Решением от 06.03.2015 суд первой инстанции, отклонив ходатайство о фальсификации доказательств и, соответственно, ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ООО "Эскиз" о назначении почерковедческой экспертизы, по результатам которой экспертом был сделан вывод о фальсификации подписи Хамидуллина И.Ю. на указанных документах. В этой связи, апелляционный суд пришел к выводу о том, что денежные средства в размере 30 940 864,19 руб., перечисленные на счет ООО "Центр-Профи" неустановленным лицом на основании сфальсифицированных документов и в отсутствие согласия генерального директора ООО "Эскиз" Хамидуллина И.Ю. и доказательств факта передачи векселей (встречного предоставления), являются неосновательным обогащением ответчика. В отношении 15 000 000 руб., уступленных ООО "Центр-Профи" в пользу ОАО "Генмостстрой", апелляционный суд указал, что, с учетом отсутствия в материалах дела договора уступки права требования, уступка данного требования не состоялась, а следовательно, именно ООО "Центр-Профи" является лицом, обязанным возвратить неосновательное обогащение в сумме 15 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 указанное решение было отменено, принят новый судебный акт, которым с ООО "Центр-Профи" в пользу ООО "Эскиз" взыскано 45 940 864,19 руб. неосновательного обогащения

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2016 решение суда первой инстанции постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанции, рассматривая требования истца, в том числе в отношении перечисленных ответчику денежных средств в размере 15 000 000 руб., в дальнейшем уступленных по договору цессии от 29.04.2013 в пользу ОАО "Генмостстрой", приняли решение о правах и обязанностях ОАО "Генмостстрой", являющегося стороной данного договора, но не привлеченного к участию в настоящем споре. Согласно выводам суда кассационной инстанции, вынесенные судебные акты создают препятствия для реализации ОАО "Генмостстрой" прав и исполнения обязанностей по отношению к сторонам рассматриваемого в настоящем деле спора - ООО "Эскиз" и ООО "Центр-Профи".

При новом рассмотрении суд первой инстанции, с учетом указаний Арбитражного суда Северо-Западного округа, определением от 20.02.2016 привлек ОАО "Генмостстрой" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В материалы дела представлена копия договора цессии N б/н от 29.04.2013 и копия акта приема-передачи документов по договору цессии от 29.04.2013.

Истцом, с учетом указаний суда кассационной инстанции, было повторно заявлено о фальсификации договора цессии б/н от 29.04.2013, по условиям которого право требования взыскания с ответчика суммы в размере 15 000 000 руб. было уступлено ОАО "Генмостстрой", на предмет выполнения подписи на договоре цессии Хамидуллиным И.Ю. или иным лицом.

Решением от 31.03.2016 суд первой инстанции, отклонив ходатайство истца о назначении экспертизы, ввиду невозможности сторон представить документы, содержащие подписи лично совершенные Хамидуллиным И.Ю., удовлетворил исковые требования в полном объеме.

С апелляционными жалобами на указанное решение обратились ООО "Центр-Профи" и ОАО "Генмостстрой", которые просят его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалоб ее податели ссылаются на то, что предметом настоящего иска является неосновательное обогащение; истец требование о признании недействительным договора уступки права требования от 29.04.2013 к ОАО "Генмостстрой" не заявлял; срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным истек. Согласно доводам жалоб, утверждение векселедателя - ООО "ТрейдАктив" о том, что оно выдавало оспариваемые векселя, в том числе вексель от 11.03.2012 на сумму 8 500 000 руб., который ответчик приобрел по договору купли-продажи от 08.08.2012 у ОАО "Генмостстрой" не соответствует действительности; копия данного векселя предоставлена в суд первой инстанции. По мнению подателей жалоб, выводы почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, являются необоснованными, не соответствующими действительности и опровергаются выводом независимого специалиста, к которому обратилось ОАО "Генмостстрой". Суд первой инстанции также обратил внимание, что в связи с отсутствием возможности изъятия образцов подписи у Хамидуллина И.Ю., проведение дополнительных почерковедческих экспертиз нецелесообразно, в связи с чем податели жалоб считают, что доказательства поддельности подписи Хамидуллина И.Ю. в деле отсутствуют. По утверждению подателей жалоб, существование векселей и договорных отношений между ООО "Эскиз", ОАО "Генмостстрой" и ООО "Центр-Профи" подтверждено, а аргументы истца свидетельствуют скорее о недобросовестности самого истца.

В жалобе ООО "Центр-Профи" дополнительно отмечено то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии векселей является неправильным, поскольку ответчик при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции представил копии спорных векселей. По мнению ответчика, суд первой инстанции не дал правовой оценки доказательствам и доводам, представленным ответчиком и третьим лицом, не указал мотивы, по которым он отклонил их, и уклонился от оценки допустимости, достоверности и достаточности представленных сторонами доказательств. Ответчик считает, что суд в нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновал свои наиболее существенные выводы ссылкой на недопустимое доказательство - письмо векселедателя. В жалобе ответчик обращает внимание на то, что суд не указал мотивы, по которым он отклонил доводы ответчика, в том числе о правомерности перечисленных денежных средств со ссылкой на ответ Банка, о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по действительному договору, об использовании истцом настоящего спора в целях разрешения своего внутреннего корпоративного конфликта за счет ответчика. По утверждению ответчика, суд также сделал неправильный вывод о том, что третьим лицом не доказан факт уступки права требования на сумму 15 000 000 руб., несмотря на то, что третьим лицом были представлены документы, обосновывающие существование векселей и подтверждающие факт заключения договора уступки ОАО "Генмостстрой" с ООО "Центр-Профи". Ответчик считает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, составляющих неосновательное обогащение; судом первой инстанции не были приняты во внимание добросовестность ответчика и его неосведомленность о наличии у Общества сомнений в подлинности подписей генерального директора на спорных документах, в связи с чем ответчик считает, что у суда нет оснований признавать интересы истца, с учетом внутреннего корпоративного конфликта, более приоритетными по сравнению с интересами ответчика, являющегося добросовестным участником гражданского оборота.

Отзыв на апелляционные жалобы не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ОАО "Генмостстрой" поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель ООО "Эскиз" возражал против удовлетворения апелляционных жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Хамидуллин И.Ю., надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.04.2013 ООО "Эскиз" перечислило на расчетный счет ОАО "Центр-Профи" 45 940 864,19 руб. Основанием платежа указан договор купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013.

На момент совершения перевода денежных средств генеральным директором Общества являлся Хамидуллин Игорь Юсуфович.

Указанная сумма, по утверждениям истца перечислена ООО "Центр-Профи" необоснованно, поскольку Хамидуллин И.Ю., который являлся генеральным директором ООО "Эскиз" на дату перечисления денежных средств в пользу ООО "Центр-Профи", в ходе рассмотрения спора по истребованию документов ООО "Эскиз" (дело N А56-51912/2013) отрицал наличие договорных отношений с ООО "Центр-Профи" и никаких документов, свидетельствующих о спорной сделке, не передал Обществу.

ООО "Центр-Профи" сослалось на то, что получило денежные средства обоснованно, в соответствии с условиями заключенного 26.04.2013 с ООО "Эскиз" договора купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ООО "Центр-Профи" (продавец) передало ООО "Эскиз" (покупателю) надлежащим образом оформленные простые векселя, в том числе:

- выданный 30.12.2011 обществом с ограниченной ответственностью "Хард-Плюс" (далее - ООО "Хард-Плюс") простой вексель на сумму 1 200 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- выданный ООО "Трейд Актив" 01.10.2011 простой вексель номинальной стоимостью 1 200 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- выданный ООО "Трейд Актив" 01.10.2011 простой вексель номинальной стоимостью 1 900 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- выданный ООО "Трейд Актив" 01.10.2011 простой вексель номинальной стоимостью 1 176 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- выданный ООО "Трейд Актив" 11.032012 простой вексель номинальной стоимостью 8 500 000 руб. сроком платежа по предъявлении;

- выданный ООО "Трейд Актив" 11.03.2012 простой вексель номинальной стоимостью 16 964 864, 19 руб. сроком платежа по предъявлении.

- ООО "Эскиз" обязалось принять перечисленные векселя и уплатить за них предусмотренную договором сумму - 30 940 864,19 руб.

Названные векселя по акту приема-передачи ценных бумаг в день заключения сделки были переданы истцу.

Также, доказательством состоявшейся сделки, по мнению ООО "Центр-Профи", является факт заключения от 29.04.2013 между ООО "Эскиз" и ОАО "Генмостстрой" договора уступки права требования возврата излишне перечисленных платежным поручением от 26.04.2013 N 132 истцом в адрес ответчика денежных средств в сумме 15 000 000 руб., направления уведомления о приобретении прав (требований) по договору от 29.04.2013.

С целью проверки заявления истца о фальсификации этих доказательств, приобщенных к материалам дела, суд апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела определением от 06.07.2015 по ходатайству Общества назначил судебную почерковедческую экспертизу подписей Хамидуллина И.Ю. на договоре и акте от 26.04.2013.

На исследование представлены подлинные договор и акт от 26.04.2013, а в качестве условно свободных образцов подписи Хамидуллина И.Ю. - копии документов из регистрационного дела Общества.

Согласно заключению эксперта от 05.08.2015 N 401/01-СЗ подписи, выполненные от имени Хамидуллина И.Ю. в исследованных документах, выполнены, вероятно, не Хамидуллиным И.Ю., а другим лицом с подражанием подписи (подписям) Хамидуллина И.Ю.

Вопреки доводу жалоб, ввиду отсутствия подлинных образцов подписей Хамидуллина И.Ю., вероятностный вывод эксперта не порочит каким-либо образом экспертное заключение, равно как и представленное ответчиком в материалы дела заключение специалиста N 012-16 от 10.03.2016, подготовленного по заданию неустановленного лица. По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, факт подлинности подписей Хамидуллина И.Ю. должен был доказать именно ответчик, сославшийся на договор купли-продажи векселей как основание для получения им спорных сумм, следовательно, ответственность за пассивную позицию ответчика в сборе объектов сравнения (подписей Хамидуллина И.Ю., выполненных в спорный период) ложится на него, а вероятностный вывод эксперта трактуется в пользу истца.

Из материалов дела следует, что представитель ответчика участвовал в заседании апелляционного суда 06.07.2015 при обсуждении вопроса о назначении судебной экспертизы, не заявил возражений против проведения экспертизы предложенным истцом экспертным учреждением, не заявил отвод эксперту, не возразил против представления эксперту для сравнения копий документов из регистрационного дела с образцами подписи Хамидуллина И.Ю., не ходатайствовал об истребовании подлинных документов с образцами подписи Хамидуллина И.Ю. и не представлял каких-либо документов, выполненных от имени последнего в период заключения договора.

Заключение специалиста N 012-16 от 10.03.2016, полученное вне процессуальных правил, установленных статьями 82-83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицом, которое не было предупреждено судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не может опровергать выводы эксперта и подлежит оценке судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами.

Вместе с тем, заключение судебной экспертизы, содержащее предположительный вывод эксперта относительно принадлежности Хамидуллину И.Ю. выполненных от его имени подписей, явилось не единственным доказательством, положенным в основу обжалуемого решения.

Суд первой инстанции исследовал и оценил доводы истца о том, что ответчиком не доказано реальное существование спорных векселей и факт их передачи Обществу.

Довод подателей жалоб о реальности векселей заявлялся в суде первой инстанции со ссылкой на представленные в материалы дела копии и был правомерно отклонен. Суд первой инстанции указал, что утверждение третьего лица, о том, что векселя существовали в действительности, что подтверждается копиями векселей и совершенными в них индоссаментами, а также договорами купли-продажи, на основании которых векселя приобретались у предыдущих владельцев, включая ОАО "Генмостстрой", неубедительно, поскольку копии спорных векселей появились в деле при новом рассмотрении спора, а ранее утверждалось, что копиями спорных векселей ответчик, не обладает, и данное обстоятельство, также свидетельствует о наличии элементов недобросовестного пользованиями своими процессуальными правами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что договор купли-продажи также является ничтожным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку договор, заключенный неустановленным лицом, и акт приема-передачи векселей не отвечает требованиям закона, то он является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания его таковым судом. В этой связи, то обстоятельство, что истец при обращении с иском не заявлял требование о признании сделки недействительной и не обращался с самостоятельным иском о признании договора купли-продажи векселей и договора цессии недействительными, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Неподписанный договор купли-продажи и акт приема-передачи векселей не порождают каких-либо правовых последствий для сторон сделки. Следовательно, у истца отсутствовала обязанность по перечислению денежных средств по договору в размере 30 940 864,19 руб., а у ответчика не возникло право получения данной суммы.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Кроме того, апелляционным судом приняты во внимание доводы истца о том, что даже при условии фактического заключения договора купли-продажи веселей, представленного в материалы дела, он в любом случае был заключен при злоупотреблении правом и не должен был порождать правовых последствий для истца.

В соответствии с разъяснениями абзацев 4, 5 пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленума от 04.12.2000 N 33/14), сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

В соответствии с пунктом 34 Положения о переводном и простом векселе, разъяснений пункта 18 Постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14, переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении, при этом, по общему правилу, он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

По истечении сроков для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

В случае непредъявления к акцепту в срок, обусловленный векселедателем, векселедержатель лишается принадлежащих ему прав, возникающих как вследствие неплатежа, так и вследствие неакцепта, если только из содержания условия не вытекает, что векселедатель предполагал освободить себя только от ответственности за акцепт.

В силу статьи 77 Положения о простом и переводном векселе вышеуказанные нормы статей 34, 53 Положения о простом и переводном векселе применяются и к простому векселю.

Поскольку согласно договору и акту приема-передачи все выданные векселя предусматривают оплату по предъявлении, данные векселя, как верно указано истцом, на дату их продажи являются просроченными, так как они подлежали предъявлению в срок от 01.10.2012 по 11.03.2013, тогда как спорный договор был заключен 26.04.2013. Следовательно, все реализованные векселя являются просроченными.

В этой связи, апелляционный суд также признает обоснованным довод истца о том, что стоимость векселей на дату совершения сделки была равна нулю.

В такой ситуации, сделка по покупке этих веселей, совершенная по номинальной стоимости и с немедленной полной оплатой, как верно указано истцом, совершена явно в ущерб истцу и к выгоде ответчика и имеет признаки ничтожной сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

Суд первой инстанции верно отметил, что ответчиком не представлено даже косвенных доказательств существования иных обязательственных отношений между ответчиком и иными лицами (из числа векселедержателей по спорным векселям), в которых вексель использовался бы в качестве платежа, помимо ничем не обусловленного вексельного оборота среди определенного круга лиц, исходя из множества заключенных 26.04.2013 сделок купли-продажи векселей. Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что представленные ответчиком в обоснование приобретения спорных векселей договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные с ОАО "Генмостстрой", ООО "НевоБалт" и ЗАО "Зингер", вопреки утверждению ответчика, не могут являться надлежащими доказательствами приобретения ответчиком спорных векселей, поскольку представляют собою сделки купли-продажи иных векселей.

В договорах от 08.08.2012 с ОАО "Генмостстрой", от 25.04.2013 с ООО "НевоБалт" и от 31.01.2012 с ЗАО "Зингер" в столбце "срок оплаты" указаны иные реквизиты, нежели в спорном договоре, а именно - срок оплаты "по предъявлении, но не ранее 10.03.2014" по векселям на сумму 16 964 864,196 руб. и 8 500 000 руб., и срок оплаты "по предъявлении, но не ранее 31.12.2012" по остальным векселям.

При этом, представленные в материалы дела векселя также содержали иные реквизиты, нежели указанные в договоре от 26.04.2013.

В то же время, в случае реализации ответчиком истцу именно вышеуказанных векселей, но с допущенными ошибками при составлении договора и акта приема-передачи, в соответствии с разъяснениями абзацев 4, 5 пункта 8 Постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14, такой договор считается незаключенным, а уступка несостоявшейся, ввиду отсутствия условия о своем предмете.

Таким образом, вне зависимости от вывода о незаключенности договора купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013 и акта приема-передачи ценных бумаг по договору от 26.04.2013 на основании результатов судебной экспертизы, данные документы в любом случае не могут являться основанием для удержания ответчиком полученных денежных средств, поскольку, либо ответчиком не доказано приобретение им законным способом спорных векселей и наличие у него права на векселя на дату заключения сделки, либо договор является незаключенным, в связи с отсутствием условия о предмете договора, либо ответчиком реализованы просроченные векселя, не имеющие стоимости, что свидетельствует о ничтожности договора и заключении его при злоупотреблении правом.

Данный вывод, изложенный апелляционным судом еще при первоначальном рассмотрении, ответчиком не опровергнут, и письмо ООО "ТрейдАктив" не являлось единственным доказательством, положенным в основание решения суда первой инстанции.

Действительно, векселедатель ООО "ТрейдАктив" в своем письме от 18.08.2015 отрицает факт выдачи векселей, являющихся предметом спорного договора, и пояснило, что данное Общество не ведет деятельность с 2008 года, и по состоянию на апрель 2013 года активы и пассивы у векселедателя отсутствовали.

В то же время, ответчик и третье лицо не были лишены возможности опровергнуть содержание этого письма, в том числе представив бухгалтерские документы ООО "ТрейдАктив", координаты которого им, очевидно, были известны, коль скоро они, как утверждается, являлись владельцами выданных им векселей на столь крупные суммы.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что денежные средства в размере 30 940 864,19 руб., перечисленные на счет ООО "Центр-Профи" неустановленным лицом на основании сфальсифицированных документов и в отсутствие согласия генерального директора ООО "Эскиз" Хамидуллина И.Ю. и доказательств факта передачи векселей (встречного предоставления), являются неосновательным обогащением ответчика.

Неосновательное обогащение в размере 15 000 000 руб. - излишне перечисленные денежные средства по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013, суд первой инстанции также правомерно признал подлежащим возврату ООО "Центр-Профи" в пользу истца.

Как следует из материалов дела, ответчик фактически признает получение неосновательного обогащения в указанной сумме. Однако обязательства по ее возврату якобы были переданы в пользу ОАО "Генмостстрой".

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно уведомлению о приобретении прав (требований) по договору от 29.04.2013, ООО "Эскиз" уступил ОАО "Генмостстрой" права требования к ООО "Центр-Профи" по возврату излишне перечисленных денежных средств по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2013 в размере 15 000 000 руб.

18.12.2014 (после возбуждения настоящего дела) ООО "Центр-Профи" перечислил в пользу ОАО "Генмостстрой" 15 000 000 руб., указав в назначении платежа - возврат излишне перечисленных денежных средств по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.04.2013. При этом, ссылку на договор цессии платежное поручение также не содержит.

В соответствии с положениями статей 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к уступке права требования лицо, заявляющее о приобретении прав (новый кредитор) должно доказать факт их перехода от первоначального кредитора, а также существование и действительность уступаемых прав.

Между тем, поскольку подпись Хамидуллина И.Ю. на уведомлении о приобретении прав (требований) по договору также признана экспертом сфальсифицированной, суд апелляционной инстанции считает, что уступка данного требования не состоялась.

Денежные средства в оплату уступленного права на расчетный счет истца также не поступали. Последствия неисполнения обязанности по осуществлению оплаты урегулированы пунктом 4 статьи 486 и пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации. В такой ситуации апелляционный суд считает, что ответчиком и третьим лицом не представлены допустимые и достаточные доказательства выбытия первоначального кредитора из обязательственного правоотношения, следовательно, право требования к новому кредитору не перешло. Следовательно, именно ООО "Центр-Профи" является лицом, обязанным возвратить неосновательное обогащение в сумме 15 000 000 руб.

Довод подателей жалоб о том, что истцом договор цессии в установленном законом порядке не оспаривался заявлялся в суде первой инстанции и был обоснованно отклонено со ссылкой на то, что не доказано, что истец обладал информацией о наличии таких правоотношений между истцом и третьим лицом, а в деле, отсутствуют доказательства наличия каких-либо правовых оснований для объяснения экономической и/или иной хозяйственной целесообразности совершения истцом сделки, по уступке права требования 15 000 000 руб. третьему лицу.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Наличие предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, препятствующих возврату истцу денежных средств в сумме 45 940 864,19 руб. по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не доказано.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу N А56-73518/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Центр-Профи" и ОАО "Генмостстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен