Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 12АП-2080/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2016 г. N Ф06-14336/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено

г. Саратов

12 июля 2016 г.

Дело N А12-45866/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жевак И.И.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Системы Лизинг 24 (акционерное общество) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2016 года по делу N А12-45866/2015, судья Репникова В.В.,

по иску Системы Лизинг 24 (акционерное общество), ИНН 7713545401, ОГРН 1057746011674

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", ИНН 3447028178, ОГРН 1093461002711 и обществу с ограниченной ответственностью "Доминиум", ИНН 3403023581, ОГРН 1073455004028

о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии в судебном заседании: от АО Ситема Лизинг 24 - представитель Соснов Максим Николаевич, действующий по доверенности от 18.05.2016 N 178,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилась Система Лизинг 24 (акционерное общество) (далее по тексту - истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее по тексту - ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Доминиум" (далее по тексту - ответчик) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 20 января 2014 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2016 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, АО Ситема Лизинг 24 обратилось с жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2016 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме.

Представитель АО Ситема Лизинг 24 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "Альянс", ООО "Доминиум" в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела в открытом судебном заседании, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, что 18 ноября 2011 года между Системой Лизинг 24 (АО), лизингодателем, и ООО "Доминиум", лизингополучателем был заключён договор финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/О1788/001.

23 мая 2012 года между истцом и ответчиком был также заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2012/34-5908/ДЛ/02613/001.

20 января 2014 года ООО "Доминиум" (цедентом) и ООО "Альянс" (цессионарием) был заключён договор уступки права требования, по которому цедент обязался передать в собственность цессионария, а последний оплатить и в дальнейшем принять принадлежащее цеденту право требования к должнику Система Лизинг 24 (ЗАО) в размере 290 291,69 руб., возникшее из вышеуказанных договоров финансовой аренды: N 2011/34-5908/ДЛ/01788/001, размер обязательств по расчёту цедента на 294 525,65 руб., и договора N 2011/34-5908/ДЛ/02613/001 - на 2 995 766,04 руб. По условиям оспариваемой сделки цессии (п. 2.1) оплата уступаемых прав составляла 1 600 000 руб. производится зачётом встречных однородных требований по договору N 3 от 19.04.2011.

Акт уступки права требования подписан сторонами 30.06.2014.

Истец, ссылаясь на то, что условия обоих договоров лизинга, заключённых с ООО "Доминиум", права по которым уступались ООО "Доминиум" цессионарию ООО "Альянс", уступка прав или любых интересов, вытекающих из договора лизинга, без предварительно полученного от лизингодателя Системы Лизинг 24 (АО) согласия, запрещается, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 382, 388, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме. При этом суд первой инстанции сослался на положения п. 3 ст. 388 ГК РФ, указав, что в соответствии с указанной нормой права соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашение.

Судебная коллегия не соглашается с данным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Так, судом первой инстанции было установлено и материалами подтверждается, что отношения по финансовой аренде между истцом и ответчиком 2 ООО "Доминиум" были установлены по договору лизинга N 2011/34-5908/ДЛ/01788/001 - 18 ноября 2011 года, по договору лизинга N 2011/34-5908/ДЛ/02613/001 -23 мая 2012 года.

При этом оспариваемый договор цессии между ответчиком 1 и ответчиком 2 был заключён 20 января 2014 года, акт приёма-передачи по нему подписан 30 июня 2014 года.

Между тем, суд первой инстанции неправомерно распространил действие редакции п. 3 ст. 388 ГК РФ на отношения, возникшие между сторонами на основании договоров лизинга от 18.11.2011 и от 23.05.2012, не учитывая, что указанная норма вступила в законную силу 01 июля 2014 года, то есть позднее, чем сложились указанные правоотношения.

Указанный пункт третий был внесён в статью 388 ГК РФ Федеральным законом от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ.

На момент заключения договоров лизинга N 1 (от 18 ноября 2011 года) и N 2 (от 23 мая 2012 года), действовала редакция Гражданского кодекса РФ N 44 от 06.04.2011 и N 47 от 06.12.2011. В обеих этих редакциях п. 1 ст. 388 ГК РФ был изложен следующим образом: "1. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору". Суд учитывает, что законодателем при формулировании данной нормы употреблен разделительный союз "или".

Таким образом, в редакции, действовавшей в период установления отношений сторонами, основанием для признания сделки цессии недействительной закон признавал противоречие данной сделки условиям договора, права по которому уступаются.

Несмотря на это суд первой инстанции посчитал возможным применить к указанным договорам редакцию Гражданского кодекса РФ N 61 от 05.05.2014, вступившую в силу позднее спорного договора цессии б/н от 20.01.2014, а также после подписания акта уступки от 30.06.2014, тогда как редакция N 61, введённая Федеральным законом N 367-ФЗ, вступила в силу с 01.07.2014.

В пункте 3 ст. 3 указанного Федерального закона от 21.12.2013 г N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" указывается, что "положения Гражданского кодекса Российской федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона".

Таким образом, судом первой инстанции нарушено требование, которое выражено в абзаце 1 и 2 статьи 4 ГК РФ и предусматривает, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после их введения в действие, а на отношения, возникшие до введения закона в действие, могут быть распространены лишь в случае, когда в законе прямо об этом указывается. В то же время положениями статьи 3 Федерального закона N 367-ФЗ предусмотрено иное - что закон не имеет обратной силы.

Судебная коллегия обращает внимание на то, что согласно приложению N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.11.2011 (общие правила финансирования аренды (лизинга)), в пункте 1.11 указано, что лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в течение всего срока финансовой аренды, указанного в статье 4 договора лизинга, в соответствии с его назначением, однако не имеет права переуступать свои права и обязательства по договору лизинга или какие - либо вытекающие из него интересы третьему лицу без письменного согласия лизингодателя.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При таких обстоятельствах, поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающие согласие лизингодателя на переуступку ответчиком своих прав и обязанностей по договору лизинга, судебная коллегия считает, что последний не имел права на заключение договора уступки права (требования) от 20.01.2014.

Таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявленных АО Система лизинг 24 исковых требований. Договор уступки права (требования) от 20.01.2014, заключенный между ООО "Доминиум" и ООО "Альянс" следует признать недействительным.

Статьей 270 АПК РФ предусмотрено, что основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, несоответствие выводов суда материалам дела.

В рассматриваемом случае апелляционный суд приходит к выводу о том, что арбитражным судом первой инстанции не применены нормы права, подлежащие применению, выводы суда не соответствуют материалам дела, вследствие чего обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2016 года по делу N А12-45866/2015 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать договор уступки права (требования) от 20 января 2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Доминиум" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Доминиум" в пользу акционерного общества "Система Лизинг 24" судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 3 000 рублей, судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу акционерного общества "Система Лизинг 24" судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 3 000 рублей, судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.И. Жевак

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина