Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 13АП-12000/16

г. Санкт-Петербург

12 июля 2016 г.

Дело N А56-63027/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца: представитель Калмыш И.Г. (доверенность от 03.08.2015),

от ответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12000/2016) ООО "Коммунальная строительная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 по делу N А56-63027/2015 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Коммунальная строительная компания"

к 1) ООО "Рената", 2) ООО "Региональная лизинговая компания Ямал"

о признании договора недействительным,

установил:

ООО "Коммунальная строительная компания" (далее - ООО "КомСтройКом", истец, компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Рената" (далее - ответчик, ООО "Рената") и ООО "Региональная лизинговая компания Ямал" (далее - соответчик, ООО "РЛК Ямал", общество) о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 23.07.2014 N 17/14-КП и взыскании 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просил признать договор купли-продажи транспортного средства от 23.07.2014 N 17/14-КП неисполненным по причине не передачи транспортного средства покупателю; уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "КомСтройКом" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неправильное истолкование судом закона, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истца. В жалобе компания высказала несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что требования истца не содержат в себе материально-правового требования, затрагивающие какие-либо права компании. Истец полагал, сославшись на пункты 1.8 - 1.12 договора купли-продажи от 23.07.2014, необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "КомСтройКом" не является стороной договора купли-продажи. Кроме того, в жалобе указано, что автомобиль (предмет договора купли-продажи) не мог быть предан ООО "Рената" представителю ООО "РЛК Ямал" по акту приема-передачи транспортных средств от 06.08.2014, и никогда не принадлежал ООО Компания "Сим Авто", ООО "Рената" и ООО "РЛК Ямал", поскольку из ответа ГИБДД ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 15.02.2016 N 12/2106 следует, что автомобиль первый раз поставлен на учет ООО "СМУ 8" 29.08.2014.

ООО "РЛК Ямал" в отзыве на жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражая на доводы жалобы, ответчик указал, что генеральный директор истца Юрченко Г.И., действуя от имени ООО "РЛК Ямал" по доверенности от 05.08.2014 N 05/08-14, получил предмет договора купли-продажи: автомобиль - самосвал "MAN" у ООО "Рената". Впоследствии Юрченко Г.И., осуществляя полномочия генерального директора общества "КомСтройКом", принял предмет лизинга от ООО "РЛК Ямал" в лизинг, что подтверждается актом приема-передачи от 06.08.2014. Собственники транспортных средств действительно обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в ГИБДД в течение десяти суток после приобретения (пункт 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации", пункты 2, 4 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных Приказом МВД России от 24.11.2008 N1001). Из пункта 2 Правил и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" следует, что регистрация транспортных средств проводится в целях их государственного учета, надзора за техническим состоянием, допуска к дорожному движению и других. Регистрация сама по себе, по мнению общества, не является основанием возникновения права собственности и представляет собой лишь единовременный акт допуска технически исправного транспортного средства к дорожному движению (решения Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.1999 NГКПИ99-566, от 02.07.2014 NАКПИ14-582). ООО "Рената" не обязано была производить регистрацию на свое имя переданного ООО "РЛК Ямал" автомобиля-самосвала "MAN". Как указало в отзыве общество, отсутствие регистрации не ограничивает право владельца транспортного средства реализовать его. Законодательство не содержит норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством, не поставленным на регистрационный учет в органах ГИБДД. Равно как и отсутствуют в законодательстве нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не зарегистрировал транспортное средство в установленном порядке. Более того, если организация не планирует использовать автомобиль, выкупленный у лизингодателя, на дорогах общего пользования, то и обязанности по регистрации в органах ГИБДД не возникает, что подтверждено судебной практикой (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2009 по делу NА05-8942/2008, апелляционное определение Челябинского областного суда от 07.10.2013 по делу N11-10381/2013). Не согласившись с доводами подателя жалобы, общество указало, что компания после получения предмета лизинга осуществляла уплату лизинговых платежей в пользу ООО "РЛК Ямал" с даты получения предмета лизинга до 30.04.2015. Данные действия истца по уплате лизинговых платежей подтверждают факт получения им предмета лизинга. Факт частичной уплаты истцом лизинговых платежей подтверждается решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу NА81-4659/2015 о взыскании неуплаченных платежей.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить. Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установил суд первой инстанции, из текста искового заявления следует, что между ООО "Рената" (продавцом), ООО "Региональная лизинговая компания Ямал" (покупателем, лизингодателем), ООО "КомСтройКом" (лизингополучателем) заключен договор купли-продажи от 23.07.2014 N 17/14-КП транспортного средства (автомобиля) (л.д. 9-15). Пунктом 1.8 договора купли-продажи предусмотрено, что автомобиль приобретается с целью дальнейшей его передачи в лизинг на основании договора лизинга от 22.07.2014 N 17/14-С, являющегося приложением N 2 к настоящему договору (л.д. 3-8).

В соответствии с пунктами 1.10 и 1.11 договора купли-продажи обязанности продавца по договору распространяются и в отношении лизингополучателя, как если бы последний являлся стороной такого договора, а автомобиль поставлялся непосредственно ему. Лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные для покупателя по договору купли-продажи.

Согласно пункту 3.1 договора лизинга приемку транспортного средства от продавца осуществляет ООО "КомСтройКом" (лизингополучатель) по выданной лизингодателем доверенности. Транспортное средство подлежало передаче от продавца к покупателю по условиям пункта 6.1 договора купли-продажи после 100% оплаты стоимости автомобиля и подписания сторонами акта приема - передачи.

Однако, как указала компания, обязательства по предоставлению истцу транспортного средства соответчиками не выполнены, в связи с длительной просрочкой ответчиками договорных обязательств у истца отпала необходимость в использовании транспортного средства. ООО "Рената" не выполнило обязательство по передаче предмета договора купли-продажи ООО "КомСтройКом", несмотря на то, что ООО "РЛК Ямал" выполнило обязательства по оплате, что подтверждено платежным поручением от 04.08.2014 N 207. Истец направил в адрес ООО "Рената" претензию о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 23.07.2015 N 17/14-КП (л.д. 16).

Полагая, что права компании нарушены, ООО "КомСтройКом" обратилось в арбитражный суд с иском. С учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований истец заявил о признании договора купли-продажи транспортного средства от 23.07.2015 N 17/14-КП неисполненным в связи с невыполнением продавцом обязательств по передаче предмета договора покупателю.

Разрешив данный спор (с учетом уточнения) с применением относящихся к предмету требований положений гражданского законодательства, также процессуальных норм, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате.

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

В силу статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

Материалами дела подтверждено исполнение ООО "РЛК Ямал" обязательства по оплате суммы в размере 6 000 000 руб. по договору купли-продажи (платежное поручение от 04.08.2014 N 207, л.д. 46). ООО "Рената" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи, передав 06.08.2014 автомобиль представителю ООО "РЛК Ямал", действующему на основании доверенности от 05.08.2014 N05/08-14, которым являлся генеральный директор ООО "КомСтройКом" Юрченко Геннадий Иванович, что подтверждается актом приема-передачи транспортных средств от 06.08.2014 (л.д. 33, 47).

ООО "РЛК Ямал" поставило автомобиль на баланс, что подтверждается актом о приеме-передаче объекта основных средств от 06.08.2014 N 36, производит начисление амортизационных отчислений, удостоверенное ведомостью амортизации ОС за период с 06.08.2014 по 30.09.2014.

Пунктом 1.8 договора купли-продажи предусмотрено, что автомобиль приобретается ООО "РЛК Ямал" в целях дальнейшей передачи его в лизинг истцу.

В порядке, оговоренном пунктами 3.1, 3.8 договора лизинга, ООО "РЛК Ямал" передало 06.08.2014 приобретенный автомобиль в лизинг компании по акту приема-передачи. Руководитель ООО "КомСтройКом" получил автомобиль сначала как представитель ООО "РЛК Ямал" от ООО "Рената", в последующем от ООО "РЛК Ямал" он получил его в лизинг.

Апелляционный суд согласился с мнением суда первой инстанции относительно того, что доводы истца о невыполнении ответчиками своих обязательств не соответствуют действительности, следовательно, отсутствуют нарушения ответчиками условий договора купли-продажи.

Как следует из материалов дела, от ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступили следующие ответы: ответ от 30.12.2015 N 12/4-8044, из которого следует, что по данным автоматизированной картотеки ИЦ ГИБДД собственником автомобиля без марки "655182-01", р.н.з. М 742 OB/123, VIN: X896551FAD0BA7028, N дв. 8760500, N шасси LZ5N2CF5XDB018439, год выпуска-2013, цвет - серый, ПТС серии 16 HP N 885889, СТС серии 23 24 N 714316, в период с 29.08.2014 является ООО "СМУ-8", зарегистрированное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Виноградная, 20, А, 24; ответ от 15.02.2016 N12/2106, согласно которому УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области была проведена проверка наличия в автоматизированной информационно-поисковой системе (АИПС) Федеральной информационной системы ГИБДД сведений, указанных в запросе. Представлены сведения АИПС ФИС ГИБДД на автомашину с идентификационным номером X896551FAD0BA7029. Сведениями о регистрационных операциях с автотранспортом, имеющим ПТС 16HP6551FAD0BA7029, на территории Российской Федерации, АИПС ФИС ГИБДД не располагает (л.д. 83-84, 95-97).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных сторонами доводов, возникших противоречий в оценке возникших правоотношений суд первой инстанции обратился к правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в абзаце 1 которой указано, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N16 "О свободе договора и ее пределах", в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и тому подобное).

В силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции при толковании условий договора купли-продажи правомерно исходил из того, что истец ошибочно трактует условия договора купли-продажи об обязанностях сторон, поскольку в договоре купли-продажи не оговорена обязанность ООО "Рената" передать автомобиль ООО "КомСтройКом". ООО "Рената" исполнило свои обязанности должным образом, передав автомобиль по акту ООО "РЛК Ямал".

В пункте 2.2.5 договора лизинга определено, что передача предмета лизинга осуществляется путем его приемки лизингополучателем по адресу: РФ, Санкт-Петербург, ул. Кирочная, дом 29. Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ответчиками договоров лизинга и купли-продажи.

Апелляционный суд согласился с мнением суда первой инстанции относительно того, что требования истца о признании неисполненным договора купли-продажи не соответствует положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не содержат в себе материально-правового требования, восстанавливающие какие-либо права компании.

Таким образом, принимая во внимание положения вышеназванных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд полагает, что истец не доказал обоснованность доводов, изложенных в иске и апелляционной жалобе.

Выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 марта 2016 года по делу N А56-63027/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина Н.С. Полубехина