Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 13АП-13590/16

г. Санкт-Петербург

13 июля 2016 г.

Дело N А26-12077/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13590/2016) общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Данко" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.03.2016 по делу N А26-12077/2015), принятое

по иску (заявлению) участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Данко" Пацких Никита Иванович

к общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Данко"

об обязании

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Данко" Пацких Никита Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Данко" (ОГРН: 1031000022910; ИНН: 1001144328; местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Кирова,10, далее - Общество) с иском, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ООО "Торговый дом Данко" представить Пацких Н.И. в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда для ознакомления и копирования в помещении исполнительного органа общества документы и информацию, а именно:

- список участников общества; - протоколы/решения общих собраний участников общества за период 2012-2015 год;

-информацию о контрагентах и об операциях с контрагентами в течение каждого календарного года за период с 2012 по 2015 год;

- бухгалтерскую отчётность за год; бухгалтерский баланс; отчёт о прибылях и убытках; отчёт об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчёту о прибылях и убытках;

- пояснительную записку, книги доходов и расходов в случае применения упрощённой системы налогообложения за период с 2012 по 2015 год;

- налоговые декларации за 1, 2, 3, 4 кварталы года (при наличии) по основным налогам, уплачиваемым организацией, и налоговые регистры к данным декларациям за период с 2012 по 2015 год;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 70, 76, 60, 62, 58, 66, 67, 84, 50, 51, 01, 02 на конец каждого года за период с 2012 по 2015 год;

- расшифровку финансовых вложений на конец каждого календарного года за период с 2012 по 2015 год;

- расшифровку вложений во внеоборотные активы на конец каждого календарного года за период с 2012 по 2015 год (при наличии вложений);

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая задолженность по налогам и сборам) по состоянию на конец каждого отчетного года с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную за период с 2012 по 2015 год;

- акты сверок с дебиторами и кредиторами на конец каждого отчётного года за период с 2012 по 2015 год;

- договоры с основными покупателями и заказчиками, поставщиками и подрядчиками, арендаторами и арендодателями за период с 2012 по 2015 год;

- договоры залога, займа, банковского кредита, поручительства, лизинга, аренды недвижимого имущества, аренды транспортных средств, сделки по уступке права (требования), соглашения о переводе долга, соглашения об отступном, заключенные обществом за период с 2012 по 2015 год;

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С;

- список расчётных счетов общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе, ссудных и депозитных);

- сведения об имуществе (перечень, расшифровка), находящемся на балансе общества; - информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков за период с 2012 по 2015 год;

- копии свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество, имеющееся у общества;

- копии договоров о приобретении, отчуждении, обременении недвижимого имущества, находящегося на балансе общества, за период с 2012 по 2015 год;

- копии договоров аренды имущества, которое используется обществом в предпринимательской деятельности за период 2012 - 2015 год;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (расходно-кассовый ордер, решение о направлении части прибыли на выплату дивидендов за период с 2012 по 2015 год;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2012 - 2015 год;

- документы о списании дебиторской задолженности за период 2012 - 2015 год;

- выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период 2012 - 2015 год;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период 2012 - 2015 год;

- материалы инвентаризации активов и обязательств общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные списки) за период 2012 - 2015 год.

В суде первой инстанции Общество признало исковые требования в части, возражало против четырех пунктов: "копии договоров аренды имущества, которое используется обществом в предпринимательской деятельности за период 2012-2015 год", поскольку это требование уже изложено в одном из предыдущих пунктов; по пунктам "расшифровка вложений во внеоборотные активы", "документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов" и "документы о списании дебиторской задолженности", ввиду отсутствия указанных документов.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.03.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество, не согласившись с решением суда в части обязания ООО "Торговый дом "Данко" предоставить Пацких Никите Ивановичу для ознакомления и копирования документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов, документы о списании дебиторской задолженности, а также расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не учел пояснения Общества об отсутствии у него части документов. По мнению Общества, требование истца о предоставлении документов о списании дебиторской задолженности и распределении прибыли между участниками Общества является повторным, поскольку суд удовлетворил требование о предоставлении информации по оборотно-сальдовым ведомостям по счету 70, 76, 60, 62, 58, 66, 67, 84, 50, 51, 01, 02 на конец каждого года за период с 2012 по 2015 годы; счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" предназначен для обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли или непокрытого убытка организации и указанный счет содержит весь перечень информации о возможном списании дебиторской задолженности или распределении прибыли между участниками Общества. Общество возражает по требованию истца о предоставлении "подразбивки дебиторской и кредиторской задолженности на краткосрочную и долгосрочную", поскольку указанная документация не является обязательной для ведения Обществом, а является лишь результатом аналитического учета задолженности по перечисленным критериям.

Истец и ответчик, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Истец, в целях реализации предоставленного ему законом права, обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов.

Ответчик уклонился от исполнения своих обязанностей, предусмотренных законом.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Закона об ООО, а также разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), обоснованно удовлетворил исковые требования Пацких Н.И.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Обязанность ведения и хранения бухгалтерского, налогового учета и отчетности, и документов первичного учета общества установлена положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налогового кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что судебным решением установлена обязанность предоставить документы, которые у Общества отсутствуют, и не являются обязательными для составления обществом, подлежат отклонению, поскольку приведены без учета разъяснений, изложенных в пункте 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.

Согласно пункту 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Кроме того согласно решению суда первой инстанции в отношении документов о перечислении дивидендов и документов по дебиторской задолженности, суд обязал ответчика предоставить указанные документы при их наличии.

Ссылка Общества об отсутствии оснований для обязания ответчика предоставить расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как было указано выше, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО перечень документов, которые общество обязано хранить, не является закрытым. В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма N 144 участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В обязанность Общества в соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 вменено сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия отсутствии.

Сведения о том, что Общество уведомляло участника об отсутствии у него каких-либо документов, Обществом не представлены. Спор об обязанности Общества составлять те или иные, в том числе бухгалтерские и отчетные документы, отсутствует.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.03.2016 по делу N А26-12077/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян