Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 07АП-263/14

г. Томск

12 июля 2015 г.

Дело N А45-20898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Логачева К.Д., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихий Центр" (рег. N 07АП-263/2014(18)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2016 года (судья: Васютина О.М.) по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (ОГРН 1025400507923, ИНН 5401174483, место нахождения: 630099, г. Новосибирск, ул. Депутатская, 48) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тихий Центр" о признании решения собрания кредиторов должника от 26.03.2016 года в части недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2013 года принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" о признании закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (далее - ЗАО "ПЦ УПС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 декабря 2013 года в отношении ЗАО "ПЦ УПС" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Исаков Евгений Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2014 ЗАО "ПЦ УПС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Исаков Евгений Юрьевич.

В Арбитражный суд Новосибирской области 06.04.2016 обратилось ООО "Тихий центр" с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника ЗАО "ПЦ УПС" от 26.03.2016 по вопросу повестки дня "Об определении места проведения собрания кредиторов ЗАО "ПЦ УПС" по адресу г.Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, 15, 2 этаж, комната переговоров" недействительным.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2016 года в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Тихий Центр" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Тихий центр" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО "Тихий центр", ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя, проведение собраний кредиторов в городе Екатеринбурге нарушает права конкурсных кредиторов, находящихся по месту нахождения должника, направлено на создание условий, препятствующих их участию при проведении собрания кредиторов должника. Проведение собраний кредиторов в городе Екатеринбурге предоставит преимущество кредиторам, обладающим большинством голосов, и ограничит возможность участия в собрании других лиц в ущерб их интересам.

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце 7 пункта 10 информационного письма от 22.05.2012 N 150, проведение собраний вне места нахождения должника расценивается как существенное нарушение законодательства о банкротстве, ущемляющее права кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Целесообразность проведения собраний кредиторов в г. Екатеринбурге не обоснована.

Конкурсный управляющий ЗАО "ПЦ УПС" Исаков Е.Ю. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, так как ООО "Тихий центр" не доказало нарушение прав и законных кредиторов залогового кредитора или иных, участвующих в деле о банкротстве, лиц оспариваемым решением собрания кредиторов. Собрание кредиторов вправе самостоятельно определять место проведения собраний кредиторов; проведение собраний кредиторов в г. Новосибирске повлечёт дополнительные расходы для конкурсного управляющего и кредиторов, находящихся в г. Екатеринбурге. Собрания кредиторов должника до 26.03.2016 проводились в городе Екатеринбурге, конкурсные кредиторы не заявляли о нарушении их прав проведением собраний в Екатеринбурге.

Лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и протокола собрания кредиторов от 26.03.2016, по инициативе конкурсного управляющего должника Исаковым Е.Ю., 26.03.2016 г. проведено собрание кредиторов ЗАО "ПЦ УПС", на котором большинством голосов по второму вопросу повестки принято следующее решение: определить место проведения собрания кредиторов ЗАО "ПЦ УПС" по адресу г.Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, 15, 2 этаж, комната переговоров (л.д. 9-13).

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов в оспариваемой части, суд первой инстанции исходил из того, что собрание кредиторов вправе самостоятельно определять место проведения собрания кредиторов, решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов. Проведение собраний кредиторов в городе Екатеринбурге не нарушает права и законные интересы заявителя.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, основаниями для признания решения собрания кредиторов должника недействительным могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Оценивая оспариваемое решение собрания кредиторов с точки зрения нарушения пределов компетенции собрания, установленных Законом о банкротстве, суд первой инстанции таких нарушений не усмотрел, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

Перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. В то же время, из Закона о банкротстве не следует, что указанный пункт устанавливает исчерпывающий перечень вопросов, по которым собрание кредиторов должника вправе принимать решения.

Таким образом, собрание кредиторов не вышло за пределы компетенции, принимая решение о проведении последующих собраний кредиторов должника в городе Екатеринбурге.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях N 14-П от 22.07.2002, N 12-П от 19.12.2005, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам.

Следовательно, предоставление преимущества большинству кредиторов в результате принятия собранием кредиторов того или иного решения не противоречит смыслу законодательного регулирования процедур банкротства.

Из материалов дела следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что оспариваемое решение принято большинством кредиторов. Довод апелляционной жалобы о необоснованности решения о проведении собраний в городе Екатеринбурге отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку из норм законодательства не следует, что кредиторы, предлагая место для проведения собрания, обязаны доказать невозможность проведения собрания по месту нахождения должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав участвующих в деле лиц, в том числе ООО "Тихий центр" как залогового кредитора, в результате принятия решения о проведении собраний кредиторов в городе Екатеринбурге.

Заявитель апелляционной жалобы не доказал, что проведение собраний кредиторов в городе Екатеринбурге влечёт недоступность места проведения собраний, направлено на предоставление минимума удобств и рабочей обстановки для конкурсных кредиторов и иных лиц, имеющих право участия в собрании кредиторов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, что большинство кредиторов должника находится в городе Екатеринбурге, поэтому принятие ими решения о проведении собрания кредиторов по месту нахождения конкурсного управляющего и большинства кредиторов не свидетельствует о злоупотреблении правом. Кроме того, в силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве ограничен круг вопросов, по которым имеет право голоса на собраниях кредиторов конкурсные кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника.

Довод апелляционной жалобы о проведении собрания кредиторов не по месту нахождения должника как существенном нарушении законодательства о банкротстве, ущемляющем права кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

Рекомендации, приведенные в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150, к данным конкретным обстоятельствам дела не могут быть применены, поскольку в рассматриваемом деле оспаривается именно решение собрания кредиторов о проведении собраний вне места нахождения должника, а не действия конкурсного управляющего по проведению собраний в отсутствие решений собраний кредиторов.

Таким образом, решение собрания кредиторов о проведении собрания кредиторов не по месту нахождения должника, принятое большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, в пределах компетенции общего собрания кредиторов, при соблюдении порядка созыва и проведения общего собрания, соответствует нормам пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом не установлено. Апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2016 года по делу N А45-20898/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Д.Г. Ярцев