Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 14АП-4761/16

г. Вологда

13 июля 2016 г.

Дело N А13-4049/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 июля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Современник" - Мартюшова Д.С. по доверенности от 02.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современник" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2016 года по делу N А13-4049/2016 (судья Корепин С.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Современник" (место нахождения: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, ул. М.Горького, д. 40, ОГРН 1023501243897, ИНН 3528079981, далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по управлению имуществом города Череповца (место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д. 4А, ОГРН 1023501247440, ИНН 3528008860, далее - Комитет) о признании недействительными пункта 5.4 договора купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 06.08.2014.

Решением суда от 25 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Считает, что суд не учел произведенные истцом неотделимые улучшения арендованного здания, в связи с чем, создана предпосылка к получению Комитетом необоснованной выгоды на основании несправедливых договорных условий. Общество было вынуждено согласиться с условиями договора, так как в противном случае оно лишилось бы возможности и права приобрести объекты недвижимости и соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федерального закона "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Несогласие с подписанием представленной Комитетом редакцией договора повлекло бы за собой истечение установленных решением Комитета от 03.07.2014 N 11 сроков продажи объектов недвижимого имущества. Комитет воспользовался своим доминирующим положением при заключении договора, содержащего оспариваемый пункт, что свидетельствует о его недобросовестном поведении.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.08.2014 Обществом (покупатель) и Комитетом (продавец) заключен договор купли-продажи нежилого здания с земельным участком, по условиям которого в собственность покупателю передано недвижимое имущество: нежилое здание (кинотеатр) площадью 2060,3 кв.м., с кадастровым номером 35:21:0401005:0083:04265, расположенное по адресу: Вологодская область, г. Череповец, ул. М. Горького, д. 40, и расположенный под зданием земельный участок с кадастровым номером 35:21:0401005:83, площадью 10 472 кв.м.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость объектов составляет 47 200 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора покупателю предоставлена рассрочка в течение 84 месяцев равными долями.

В соответствии с пунктом 5.2 договора за просрочку платежа установлена неустойка в виде пени в размере 0,1% от невыплаченной суммы платежа за каждый день просрочки.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что в случае расторжения договора по вине покупателя предусмотрен штраф в размере 20% стоимости объектов.

Общество, полагая, что положение пункта 5.4 договора является несправедливым и нарушает права покупателя, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Статьей 169 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в соответствии с изложенными выше нормами права, суд первой инстанции обоснованно указал, что присоединение к предложенным условиям договора не было для истца вынужденным.

Судом установлено, что договор заключен в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Статья 3 указанного Закона устанавливает преимущественное право на приобретение арендуемого имущества субъектом, отвечающим признакам, установленным законом.

Процедура заключения договора (статья 4 Закона) предусматривает направление уполномоченным органом арендатору предложения о заключении договора купли-продажи и проекта договора купли-продажи арендуемого имущества; в случае согласия арендатора на использование преимущественного права на приобретение арендуемого имущества для заключения договор купли-продажи арендуемого имущества установлен тридцатидневный срок, в любой день до истечения которого, арендатор вправе подать в письменной форме заявление об отказе от использования преимущественного права на приобретение арендуемого имущества; кроме того декларировано право обжаловать отказ уполномоченного органа в реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, а также его бездействие в части принятия решения об отчуждении арендуемого имущества и (или) совершения юридически значимых действий, необходимых для реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

С учетом изложенного, как правомерно указал суд первой инстанции, предусмотренная законом процедура заключения договора направлена на обеспечение прав и законных интересов субъектов малого и среднего предпринимательства и не исключает возможность передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда в соответствии со статьей 446 ГК РФ.

Доказательств ущемления прав истца при заключении спорного договора, злоупотреблении ответчиком гражданскими правами в материалы дела не представлено.

Учитывая, что оспариваемое условие договора не относиться к основаниям, установленным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ и статьей 169 ГК РФ, и является оспоримым, суд первой инстанции, с учетом заявления ответчика о пропуске исковой давности (л.д. 53), сделал обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям применительно к пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

Поскольку в соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Также суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Оспариваемый заявителем пункт договора об уплате штрафа в размере 20% от стоимости объекта, в случае расторжения договора по вине покупателя направлен на обеспечение заинтересованности покупателя в надлежащем исполнении обязательств.

До момента обращения Комитета в суд с иском к Обществу о расторжении договора купли-продажи от 06 августа 2014 года ( дело N А13-14087/2015) данный пункт покупателем не оспаривался, что апеллянтом не отрицается.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным истцом в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2016 года по делу N А13-4049/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современник" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова