Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 13АП-12515/16

г. Санкт-Петербург

13 июля 2016 г.

Дело N А56-56788/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.,

при участии:

от истца: Пасхали Ю.Н., доверенность от 17.11.2015;

от ответчиков: 1. Волков П.В., доверенность от 03.03.2016;

2. не явился, извещен;

от третьего лица: не явилась, извещена;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12515/2016) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вагонный сервис" Дворяшина В.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 марта 2016 года по делу N А56-56788/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Чепельниковой Елены Георгиевны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Вагонный сервис" (ОГРН 1089847184294),

2) межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: доверительный управляющий Ракитина Ольга Сергеевна

о признании решений недействительными,

установил:

Чепельникова Елена Георгиевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Вагонный сервис" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения о ликвидации Общества, принятого общим собранием его участников, и о признании недействительным решений Инспекции, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 01.07.2015 за государственным регистрационным номером (ГРН) 7157848066204 о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

Определением от 22.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ракитина Ольга Сергеевна, являвшаяся доверительным управляющим долей, составляющей 67% в уставном капитале Общества, принадлежавшей Ковалеву Валерию Ивановичу.

Решением от 16.03.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе ООО "Вагонный сервис" в лице конкурсного управляющего просит решение суда от 16.03.2016 отменить, в иске отказать, поскольку решение о ликвидации общества принято доверительным управляющим в рамках вверенных ему полномочий.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что после смерти участника ООО "Вагонный сервис" Ковалева В.И. обладавшего 67% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая ему доля перешла супруге Чепельниковой Е.Г. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 22.06.2015, свидетельства о праве собственности от 06.04.2015. В ЕГРЮЛ 11.06.2015 внесены сведения о принадлежности Обществу доли, составляющей 33% в его уставном капитале.

Статьей 327.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. Ограничение осуществления наследником прав по участию в обществе до оформления принятия наследства вполне укладывается в данное ограничение.

Возникшая после открытия наследства и до его принятия наследником неопределенность относительно судьбы права на долю умершего участника в уставном капитале общества разрешается путем принятия нотариусом мер по охране наследства и управлению им. Статья 1173 ГК РФ предусматривает, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

21.12.2014 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Павельевой Е.В. в качестве учредителя управления и Ракитиной О.С. в качестве доверительного управляющего 23.03.2105 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, при исполнении которого доверительный управляющий 19.06.2015 после принятия Чепельниковой Е.Г. наследства в порядке, предусмотренном статьей 1153 ГК РФ единолично принял решение о ликвидации Общества.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 10 Устава Общества общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников.

Чепельниковой Е.Г. после вступления в состав общества извещения о собрании участников ООО "Вагонный сервис" по вопросу ликвидации общества не получала, в связи с чем полагает решение общего собрания недействительным, принятым с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ущерб интересам заявителя.

Посчитав, что созыв и проведение оспариваемого собрания проведены с нарушением действующего законодательства, Чепельниковой Е.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд иск удовлетворил. Решение обжаловано.

Суд апелляционной инстанции оставил жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1113 и пунктом 1 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти.

Пункт 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") устанавливают порядок перехода доли в уставном капитале общества к его участникам либо третьим лицам на основе правопреемства или ином законном основании. Указанные положения носят общий характер и допускают в целях защиты прав и законных интересов участников общества установление определенных ограничений.

Согласно пункту 6 статьи 93, пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале общества, которая переходит к его наследникам, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В случае отказа участников общества (хотя бы одного из них) общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли и части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследников выдать имущество такой же стоимости в натуре, пункт 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу статей 8, 9 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью право на долю в уставном капитале представляет собой обязательство, содержанием которого является совокупность прав и обязанностей.

В силу пункта 6.7 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

В Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 Президиум ВАС РФ указал, что "в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия". Из смысла этой нормы следует, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство субъектами наследственных правоотношений могут применяться меры по управлению наследуемой долей.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 19.06.2015 N 19/15, в котором приняла участие Ракитина О.С. как доверительный управляющий долей в уставном капитале Общества в размере 67%, действующий на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 23.03.2015, принято решение о ликвидации Общества и о назначении на должность ликвидатора Шубина Юрия Леонидовича.

На основании документов, представленных 26.06.2015 от имени Общества в Инспекцию, последней 01.07.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7157848066204 о том, что Общество находится в процессе ликвидации. В ЕГРЮЛ 03.07.2015 внесены сведения о Чепельниковой Е.Г. как о владельце доли, составляющей 44,66666666666667% в уставном капитале Общества.

По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 и 63 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При этом, в соответствии с пунктом 8 статьи 37 и подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, решение о ликвидации общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников и должно приниматься всеми участниками Общества единогласно.

Чепельникова Е.Г. участия в собрании не принимала и данное обстоятельство не оспаривается.

При таких обстоятельствах, следует признать, что решение о ликвидации Общества принято при отсутствии кворума, а следовательно, не влечет юридических последствий.

При этом вопрос, по какой причине Чепельникова Е.Г. не принимала участие в собрании, в данном случае значения не имеет.

При отсутствии юридической силы у решения собрания участников о ликвидации Общества ввиду отсутствия кворума, все последующие решения общих собраний, принятые во исполнение данного нелегитимного решения также не влекут юридических последствий

В силу изложенного выше документы, представленные в регистрирующий орган, не соответствовали установленным законодательством РФ требованиям, а, следовательно, принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации ликвидации Общества является неправомерным.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 по делу N А56-56788/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вагонный сервис" (ОГРН 1089847184294) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова