Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 11АП-9105/16

г. Самара

13 июля 2016 г.

Дело N А55-9218/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доминант" Кислицина Андрея Петровича - представитель Скороходова О.А., по доверенности от 21.03.2016 г.,

от ФНС России - представитель Обухова Е.Г., по доверенности от 07.04.2016 г.,

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доминант" Кислицина Андрея Петровича,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2016 года по заявлению ФНС России в лице МИФНС России N 11 по Самарской области о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.02.2016 года в рамках дела N А55-9218/2014 (судья Садовникова Т.И.), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (ИНН 6316136432, ОГРН 1086316007865),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2015 г. ООО " Доминант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кислицын Андрей Петрович.

ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Самарской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов от 02.02.106г. по первому вопросу повестки дня " Об утверждении соглашения по приему - передаче имущества во исполнение Определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 г. по делу А47-3584/2010" недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2016 года заявление уполномоченного органа о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Доминант", принятые 02.02.2016 года по первому вопросу повестки дня удовлетворено.

Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО " Доминант" от 02.02.2016 г. по первому вопросу повестки дня.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий "Доминант" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым просит отказать в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Позицию по доводам жалобы отразили в отзыве, приобщенном судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2016 года о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Доминант" от 02.02.2016 года об утверждении соглашения по приему-передаче имущества во исполнение Определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 года по делу N А47-3584/2010, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 02.02.2016 г. по инициативе конкурсного управляющего ООО " Доминант" Кислицина А.П. проведено собрание кредиторов со следующей повесткой дня : 1. Утверждение соглашения по приему - передаче имущества во исполнение Определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 г. по делу А47-3584/2010.

Большинством голосов по первому вопросу повестки дня было принято решение: "Соглашение по приему-передаче имущества во исполнение Определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 г. по делу А47-3584/2010 - утвердить.

ФНС России, не согласившись с принятым решением по первому вопросу повестки дня, обратилась в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на то, что акт приема-передачи к договору N 1 от 03.04.2009 г. конкурсным управляющим к 02.02.2016 г. представлен не был, у участников собрания отсутствовала возможность идентифицировать перечень объектов оборудования, подлежащих передаче с перечнем объектов, предлагаемых конкурсным управляющим ООО " Доминант" к передаче в адрес ООО " Промышленный Агросоюз", нарушение прав кредиторов может быть выражено в том, что может быть передано имущество, принадлежащее ООО "Доминант", не являвшееся предметом договора об отступном.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Для признания решения собрания кредиторов недействительным в соответствии с указанным пунктом статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо наличие следующих обстоятельств:

- решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

- решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим. Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункта 1 статьи 13 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Компетенция собрания кредиторов ограничена кругом вопросов, по которым оно вправе принимать решения.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Ограничение компетенции собрания кредиторов лишь полномочиями, которые прямо предусмотрены для него Законом о банкротстве, вытекает как из абзаца 11 пункта 2 статьи 12, согласно которому к компетенции собрания кредиторов относится наделение комитета кредиторов правом рассмотрения вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов, так и из пункта 4 статьии 15 Закона о банкротстве, отражающего наличие пределов компетенции собрания кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что если Законом о банкротстве принятие решения по определенному вопросу не отнесено к компетенции общего собрания кредиторов, указанный орган не вправе принимать решения по такому вопросу.

Из материалов обособленного спора следует, что Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 года по делу N А47-3584/2010 признан недействительным договор N 1 о предоставлении отступного от 03.04.2009 года, заключенный между ООО "Промышленный агросоюз" и ООО "Доминант", применены последствия признания сделки недействительной, суд обязал ООО "Доминант" возвратить ООО "Промышленный Агросоюз" имущество, переданное по недействительной сделке, в том числе оборудование и документы, подтверждающие право на реализацию строительства свиноводческого комплекса, переданные во исполнение договора N 1 о предоставлении отступного от 30.04.2009 года по акту приема-передачи имущества от 03.04.2009 года.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего подтвердил, что судебный акт не содержит конкретного перечня оборудования, за разъяснением судебного акта конкурсный управляющий не обращался в Арбитражный суд Оренбургской области.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при условии отсутствия в судебном акте от 07.02.2014 г. по делу А47-3584/2010 конкретного перечня оборудования, подлежащего передаче в адрес ООО "Промышленный Агросоюз", предоставление документов по договору об отступном (акта приема-передачи) являлось необходимым и обязательным условием для принятия обоснованного решения по приему-передаче имущества.

В сложившихся условиях у участников собрания отсутствовала возможность идентифицировать перечень объектов оборудования, подлежащих передаче с перечнем объектов, предлагаемых конкурсным управляющим ООО " Доминант" к передаче в адрес ООО " Промышленный Агросоюз".

Правильный вывод суда первой инстанции о возможности передачи оборудования, принадлежащее ООО " Доминант", не являвшееся предметом договора об отступном N 1 от 03.04.2009 г. и не входившее в состав имущества, ранее передававшегося по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий не привел судебной коллегии норму закона, предписывающую утверждать на собраниях кредиторов в данном случае документы, направленные на исполнение ранее вынесенных судебных актов.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2016 года о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Доминант" от 02.02.2016 года по делу N А55-9218/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с установленным пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве порядком обжалования и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35.2 (абзац четыре) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов является окончательным.

Пересмотр постановления суда апелляционной инстанции, вынесенного по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на указанное определение, в кассационном порядке в Арбитражном суде Поволжского округа не предусмотрен.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2016 года по делу N А55-9218/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило