Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 г. N 04АП-6992/15

г. Чита

14 июля 2016 г.

Дело N А19-13840/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Доржиева Э.П., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании дело N А19-13840/2015 по иску индивидуального предпринимателя САВОТИНА ЮРИЯ НИКОЛАЕВИЧА (ОГРНИП 306381734100044, ИНН 381700023205, адрес: Иркутская область, Иркутский район, р.п. Маркова) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЫШЛЕННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР "ИНТЕГРАЦИЯ СЕВЕРО-ЗАПАД" (ОГРН 1117847457199, ИНН 7841453820, 194028, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ЛИТЕЙНЫЙ, 32 ПОМЕЩЕНИЕ 40-Н) о взыскании 3 000 000 000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Иркутской области ((ОГРН 1117847457199, ИНН 7841453820, 664075, г. Иркутск, ул. Байкальская, 249),

(суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.)

Определением и.о. председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда судья Монакова О.В. заменена на судью Гречаниченко А.В. в составе судей, рассматривающих настоящее дело.

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Индивидуальный предприниматель Савотин Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением, к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР "ИНТЕГРАЦИЯ СЕВЕРО-ЗАПАД" о взыскании задолженности по договору купли-продажи в размере 3 000 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года исковые требования удовлетворены частично: с ООО "ПРОМЫШЛЕННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР "ИНТЕГРАЦИЯ СЕВЕРО-ЗАПАД" в пользу ИП Савотина Ю.Н. взыскано 2 999 900 000 руб. основного долга, 2 000 руб. госпошлины по иску, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Иркутской области обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. ФНС России полагает, что судебный акт нарушает права и имущественные интересы ФНС России как конкурсного кредитора, поскольку требование в данном споре основано на мнимой сделке, преследующей цель придания видимости реальности несуществующему вексельному обязательству, которое в последующем предъявлено ООО Управляющая компания "Ал-Кам" (ИНН 7714882880) в реестр требований кредиторов истца по делу ИП Савотин Ю.Л. с целью причинения вреда кредиторам предпринимателя. Факты злоупотребления со стороны Савотина Ю.Л. и ООО УК "УК "Ал-Кам" установлены судом в рамках обособленного спора по делу N А19-21910/2014. Обращает внимание на отсутствие оригинала векселя.

Кроме того указывает на аффилированность векселедателя и ИП Савотин Ю.Л. Так, согласно сведениям вестника государственной регистрации, (Вестник государственной регистрации", часть 1 N 41(553) от 21.10.2015/2141) ООО ПФЦ "Интеграция Северо-Запада" находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "СПР" (ИНН 2319053089). Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СПР", ООО ПФЦ "Интеграция Северо-Запада" прекратит свою деятельность после завершения реорганизации. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СПР" руководителем является Савотин Ю.Н.

В обоснование своих доводов уполномоченный орган ФНС России представил копии следующих документов: определений Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2015, от 03.09.2015, от 11.09.2015, от 16.11.2015 по делу N А19-21910/2014, договора о привлечении финансирования от 05.08.2014 года, простого беспроцентного векселя 03 0010157, договора купли-продажи N 3 от 15.08.2014 года, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПК "АУРУМ" на 05.08.2014 года, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК "АлКам" на 05.08.2014 года, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПФЦ "ИСЗ" на 20.08.2014 года, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПФЦ "ИСЗ" на текущую дату, сообщения о реорганизации ООО ПФЦ "ИСЗ", выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СПР" на текущую дату, протокола допроса Хацкевич В.С., протокол допроса Пастухова А.М., ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписей А.М. Пастухова, В.С. Хацкевич по делу N А19-21910/2014, ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписей Т.Н. Беловой по делу N А19-21910/2014, заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО ПК "АУРУМ" (содержащие нотариально удостоверенную подпись А.М. Пастухова), решения N 3 от 06.05.2014. акта приема-передачи от 06.05.2014, заявления о государственной регистрации вносимых в учредительные документы юридического лица, протокола общего собрания участников от 19.05.2014, решения N 4 от 19.05.2014, акта приема-передачи от 19.05.2014, заявления Хацкевич В.С. б/н б/д, решения от 26.06.2015, решения от 27.06.2015, заявления по форме N Р13001 на 10 листах, заявления Беловой Т.Н. от 23.12.2013, заявления по форме N Р13001, которые судом приобщены к материалам дела с целью установления фактических обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции, установив, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Иркутской области не участвовала в рассмотрении настоящего спора, при этом решение суда по настоящему делу может затронуть права и законные интересы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Иркутской области как конкурсного кредитора, определением от 24 февраля 2016 года привлек ее к участию в деле в качестве третьего лица и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, изложенные в исковом заявлении, апелляционной жалобе, отзывах и письменных объяснениях по делу, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.08.2014 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи N 24 векселя, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простой вексель, имеющий перечисленные в договоре реквизиты.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что продавец передает покупателю вексель по акту приема-передачи.

Разделом 2 договора предусмотрена цена векселя и порядок его оплаты, в соответствии с которым цена векселя - 3 000 000 000 руб. (пункт 2.1 договора). Покупатель обязуется уплатить продавцу денежную сумму, указанную в пункте 2.1 договора в срок до 10.07.2015. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, любыми иными способами, предусмотренными действующим законодательством.

Пунктом 3.1 договора определено, что все споры по настоящему договору разрешаются в Арбитражном суде Иркутской области.

В качестве доказательства исполнения обязательства по договору истцом представлен акт приема-передачи от 20.08.2014, согласно которому ответчику передан простой беспроцентный вексель серия 03 N 0010157 датой составления 05.08.2014, номиналом 3 850 000 000 руб., сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 05.08.2016, векселедателем по которому является ООО "ПК "Аурум".

Ответчик квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.08.2014 N 24 произвел оплату в сумме 100 000 руб.

Вместе с тем, истец в судебном порядке просит взыскать с ответчика 3 000 000 000 руб., поскольку последний в срок до 10.07.2015 не исполнил своих обязательств по оплате векселя.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично исковые требования, исходил из обоснованности требования, как по праву, так и по размеру.

Оценив представленные доказательства и исследовав доводы сторон, с учетом положений части 1 статьи 142, статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 77 Положения, пункта 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В силу статьи 75 Положения и статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является простым и ничем не обусловленным обещанием уплатить определенную сумму.

В соответствии со статьей 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

ИП Савотин Ю.Н. основывает свои требования на договоре купли-продажи векселя N 24 от 20.08.2014, заключенного между ним и ООО "Промышленно-финансовый центр "Интеграция Северо-Запад", предметом которого является простой беспроцентный вексель серия 03 N 0010157 датой составления 05.08.2014, номиналом 3 850 000 000 руб., сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 05.08.2016, векселедателем по которому является ООО "ПК "Аурум".

В материалы дела представлена копия акта приема-передачи векселя от 20.08.2014 из которого следует, что простой беспроцентный вексель N 0010157 от 05.08.2014 передан ИП Савотиным Ю.Н. ООО "ПФЦ "Интеграция Северо-Запад" в лице генерального директора Хацкевич В.С.

Ссылаясь на установленные по обособленному спору в рамках дела о банкротстве истца (определение Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2015 по делу N А19-21910/2014), уполномоченный орган указывает на мнимость сделки, совершенной с целью создания видимости наличия вексельного обязательства.

Так, в рамках дела N А19-21910/2014 по требованию ООО УК "Ал-Кам" о включении в реестр требований кредиторов должника ИП Савотин Ю.Н., основанном на спорном векселе Савотин Ю.Н. дал следующие пояснения.

Подлинный вексель серии 03 N 0010157 передан им по акту приема-передачи от 24.08.2014 ООО ПФЦ "Интеграция Северо-Запад" в рамках договора купли-продажи векселя N 24 от 20.08.2014, заключенного между Савотиным Ю.Н. и ООО ПФЦ "Интеграция Северо-Запад". Вексель серии 03 N 0010157 обеспечен имуществом ООО "ПК "Аурум" (ИНН 7709889294) - уставной капитал общества составляет 4 000 025 000 руб. В связи с задержанием оплаты по договору купли-продажи векселя N 24 от 20.08.2014, Савотин Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО ПФЦ "Интеграция Северо-Запад" за взысканием оплаты по договору.

Между тем, судом установлено обратное, а именно, отсутствие финансовой обеспеченности выданного ООО "ПК АУРУМ" векселя, реальности исполнения сделки между ООО "ПК АУРУМ" и ООО УК "Ал-Кам", факт злонамеренного соглашения ООО УК "Ал-Кам" и ИП Савотин Ю.Н. по формальному составлению документов для исключения возможности обращения взыскания на имущество должника; требование заявлено с целью обеспечения контроля за процедурой банкротства предпринимателя, получения денежных средств от реализации конкурсной массы и лишения реальных кредиторов на получение возмещения своих требований.

Оригинал векселя, несмотря на неоднократные предложения суда апелляционной инстанции, сторонами не представлен.

Сообщение ответчика по делу - ООО ПФЦ "Интеграция Северо-Запад" о том, что оригинал спорного векселя передан им в качестве обеспечения банковской гарантии в АО "Русстройбанк", у которого отозвана лицензия в связи с чем отсутствует возможность его представления в суд не нашло своего подтверждения.

Конкурсный управляющий АО "Русский строительный банк" на запрос суда сообщил, что на дату отзыва у банка лицензии (18.12.2015), на балансе банка отсутствовали обязательства по банковской гарантии, предоставленной в отношении ООО "Промышленно-Финансовый Центр" "Интеграция Северо-Запад". Оригинал простого беспроцентного векселя серии ОЗ N 0010157 от 05.08.2014, выданного ООО "Промышленная компания АУРУМ" на общую сумму 3 850 000 000 рублей банку не передавался.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу пункта 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Учитывая отсутствие доказательств реальности самого вексельного обязательства, реальности сделки по передаче векселя от векселедателя к конечному векселедержателю, какого-либо обоснования наличия у истца разумной экономической цели по его приобретению в преддверии банкротства; обстоятельства, установленные в рамках дела N А19-21910/2014 по требованию ООО УК "Ал-Кам" о включении в реестр требований кредиторов должника ИП Савотин Ю.Н., основанном на спорном векселе; аффилированность ИП Савотин Ю.Н. по отношению к ООО "ПК АУРУМ" (векселедатель), которое находится в стадии присоединения к ООО "СПР", руководителем которого является Савотин Ю.Н., суд апелляционной инстанции соглашается с уполномоченным органом, что сделка по продаже несуществующего вексельного обязательства совершена с целью создать видимость перед третьими лицами возникновения реально не существующих прав и обязанностей. Заключая рассматриваемый договор купли-продажи, и придавая ему видимость реальности, истец преследовал цель включения несуществующего требования в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В соответствии с положениями п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку сделка, на которой основано требование о взыскании задолженности по договору, совершена с намерением причинить ущерб реальным кредиторам истца, стало быть, совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований ИП Савотин Ю.Н. следует отказать.

Истцом при подаче иска чеком-ордером от 02.08.2015 была оплачена госпошлина в размере 2 000 руб. С учетом цены иска в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит доплате 198 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Иркутской области государственную пошлину не уплатила, так как налоговые органы, в соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации, освобождены от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражные суды.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций, с учетом результата рассмотрения дела, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года по делу N А19-13840/2015 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя САВОТИНА ЮРИЯ НИКОЛАЕВИЧА (ОГРНИП 306381734100044, ИНН 381700023205, адрес: Иркутская область, Иркутский район, р.п. Маркова) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 201 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

Э.П. Доржиев А.В. Гречаниченко