Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 13АП-12485/16

г. Санкт-Петербург

13 июля 2016 г.

Дело N А56-63477/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Соколовой О.К.,

при участии:

от истца: представителя Чернакова О.В., доверенность от 03.02.2016

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12485/2016) ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2016 по делу N А56-63477/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД

к Лебединскому Сергею Владимировичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гаран"

о понуждении к заключению договора

установил:

Компания ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Лебединскому Сергею Владимировичу (далее - ответчик) о понуждении его к заключению договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Гаран" (далее - Общество). Истец просит считать договор заключенным по цене 2 000 000 руб. с даты вступления в силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 14.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела.

По мнению истца, условия предварительного договора от 24.04.2015 не предусматривают никаких негативных последствий отсутствия задатка по договору, в том числе, права кредитора на отказ от договора в связи с отсутствием задатка. Кроме того, истец ссылается на то, что предварительный договор не содержит в качестве условия заключения основного договора требования о полной оплате приобретаемой доли.

Истец считает, что условия предварительного договора им добросовестно исполнялись; в срок, предусмотренный в предварительном договоре, он пригласил продавца для заключения основного договора, однако, продавец от явки уклонился.

Поскольку до обращения истца в суд ответчик не заявлял претензий относительно исполнения истцом условий предварительного договора, не сообщал об отказе от него, истец считает заявление об отказе от договора после обращения истца в суд злоупотреблением правом.

Истец указал, что обеспечительный платеж в сумме 1 000 000 руб., внесенный им по предварительному договору от 26.02.2015 был фактически учтен сторонами при заключении предварительного договора от 24.04.2015, что исключало повторное исполнение покупателем обеспечительного обязательства.

Истец ссылается на то, что утверждения ответчика об одностороннем отказе покупателя от предварительного договора от 26.02.2015 и наступлении для него негативных последствий не соответствуют действительности. поскольку данный договор прекратил исполняться по волеизъявлению обеих сторон, оформивших сделку предварительным договором в новой редакции - предварительным договором от 24.04.2015.

Истец ссылается на аналогичные дела А56-62704/2015 и А56-59104/2015, решения по которым об отказе в иске были отменены вышестоящим судом, а ответчика понудили заключить основной договор.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора. своих представителей в заседание апелляционного суда не направили; дело рассмотрено в их отсутствие согласно положениям статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно условиям предварительного договора, заключенного сторонами и удостоверенного нотариусом 24.04.2015, стороны обязались заключить в срок до 26.05.2015 договор купли-продажи доли, составляющей 49% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4900 руб., по которому ответчик будет выступать продавцом, а истец - покупателем.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора по основному договору сторона-1 (ответчик) обязуется передать стороне-2 (истцу) вышеуказанную долю, стоимость которой определена сторонами в размере 2 000 000 руб.

Согласно пункту 3.3 договора стоимость доли, установленная его пунктом 3.2, уплачивается стороной-2 в следующем порядке:

- покупатель обязан в день заключения предварительного договора перечислить обеспечительный платеж (задаток) в размере 1 000 000 руб. по указанным в договоре реквизитам. Указанный обеспечительный платеж гарантирует исполнение покупателем обязательств по предварительному договору;

- в Сбербанке России не позднее 27.04.2015 открыть на имя продавца аккредитив в размере суммы окончательного расчета - 1 000 000 руб., который раскрывается в течение одного календарного дня с даты предоставления в Сбербанк России выписки из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи доли на условиях договора, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Ответчик 01.10.2015 направил в адрес истца уведомление об отказе от исполнения договора в связи с неисполнением истцом обязательства по перечислению обеспечительного платежа в размере 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, признав несостоятельными доводы истца об уклонении ответчика от заключения основного договора.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочными выводы суда первой инстанции, а обжалуемое решение - подлежащим отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела установил, что в соответствии с условиями пунктов 1.1 и 1.2 договора, удостоверенного нотариусом 24.04.2015, стороны обязались заключить в срок до 26.05.2015 договор купли-продажи доли, составляющей 49% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4900 руб., по которому ответчик будет выступать продавцом, а истец - покупателем.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора по основному договору ответчик обязался передать истцу указанную долю, стоимость которой определена сторонами в размере 2 000 000 руб.

Согласно пункту 3.3 договора стоимость доли, установленная его пунктом 3.2, уплачивается стороной-2 в следующем порядке:

- покупатель обязан в день заключения предварительного договора перечислить обеспечительный платеж (задаток) в размере 1 000 000 руб. по указанным в договоре реквизитам. Указанный обеспечительный платеж гарантирует исполнение покупателем обязательств по предварительному договору;

- в Сбербанке России не позднее 27.04.2015 открыть на имя продавца аккредитив в размере суммы окончательного расчета - 1 000 000 руб., который раскрывается в течение одного календарного дня с даты предоставления в Сбербанк России выписки из ЕГРЮЛ.

Полагая, что со стороны ответчика имеет место уклонение от заключения договора купли-продажи доли на условиях договора, истец обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Ответчиком в адрес истца направлено уведомление об отказе от исполнения договора в связи с неисполнением истцом обязательства по перечислению обеспечительного платежа в размере 1 000 000 руб.

Пунктом 3.5 предварительного договора было предусмотрено, что в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения предварительного договора, продавец вправе удержать неустойку в размере 100% от размера обеспечительного платежа.

При этом, пунктом 6.3 предварительного договора установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается.

Истец 27.02.2015 перечислил в пользу ответчика со ссылкой на предварительный договор обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб. Данные денежные средства находятся в распоряжении ответчика до настоящего времени.

24 апреля по заявлению истца (покупателя) Сбербанк России открыл в пользу продавца покрытый, безотзывный аккредитив на сумму 1 000 000 руб. сроком действия до 26 мая 2015 года, который подлежал раскрытию в течение одного календарного дня с даты предоставления в Банк выписки из ЕГРЮЛ.

Лебединскому С.В. направлено Уведомление от 20.05.2015 от представителя истца Зальцмана С.Г., чьи полномочия и подпись удостоверены нотариусом, о необходимости заключения основного договора, для чего Лебединскому С.В. предложено явиться в 10-00, 26.05.2015 по адресу - Санкт-Петербург, Московский пр., д. 127, Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Розова Юлия Станиславовна (л.д.3/4). Направление Уведомление подтверждено нотариусом (л.д.5), а также отчетом курьерской службы Дженерал Экспресс Пост о вручении отправления 21.05.2015 по адресу Лебединского С.В., указанного в предварительном договоре (л.д.7).

Лебединский С.В. по Уведомлению к нотариусу не явился, никакой реакции с его стороны на приглашение о заключении основного договора не последовало. Явка истца для заключения договора подтверждена нотариально (свидетельство от 26.05.2015 N 78 АА 8911195) (л.д.9).

Уклонение Лебединского С.В. от заключения основного договора и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Согласно положениям статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подписания предварительного договора, на который ссылается истец, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ.

Пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В силу статьи 446 ГК РФ, в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Указанными выше материалами дела подтвержден факт заключения сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГАРАН", на который ссылается истец.

В срок, предусмотренный предварительным договором, основной договор не был заключен, несмотря на то, что покупатель, со своей стороны, предпринял действия, направленные на заключения договора. Продавец никакого волеизъявления по факту заключения договора не выразил, в том числе, и не заявил возражений относительно наличия у него обязанности по заключению договора.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, подлежащей применению в данном случае, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В данном случае, предложение заключить договор, было направлено в срок, установленный предварительным договором от 24.04.2015, оснований считать этот договор прекратившимся не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции необоснованно, без учета фактических обстоятельств дела, принял возражения ответчика относительно отсутствия у него обязательства из предварительного договора от 24.04.2015, в том числе со ссылкой на ненадлежащее исполнение условий предварительного договора покупателем.

Также не основан на фактических обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика права на удержание 1 000 000 руб. в качестве неустойки по предварительному договору от 26.02.2015 Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из сопоставления условий предварительных договоров от 26.02.2015 и от 24.04.2015 следует, что целью сторон было заключение предварительного договора на приобретение доли участия в ООО "ГАРАН" в размере 49%, по цене 2 000 000 руб. со следующими условиями оплаты - 1 000 000 руб. предварительной оплаты после заключения предварительного договора и 1 000 000 руб. путем открытия аккредитива на условиях предварительного договора.

Действия сторон по заключению предварительного договора от 24.04.2015 непосредственно после истечения срока заключения основного договора, предусмотренного предварительным договором от 26.02.2015, принятие Лебединским С.В. платежа в размере 1 000 000 руб., перечисленного со ссылкой на предварительный договор от 26.02.2015 и его удержание после истечения срока предварительного договора, и заключения предварительного договора от 24.04.2015, равно как отсутствие с его стороны финансовых претензий об оплате обеспечительного платежа по предварительному договору от 24.04.2015, отсутствие заявлений об отказе от какого-либо из предварительных договоров в период их действия свидетельствует о том, что волеизъявление сторон было направлено на совершение сделки - заключение предварительного договора о приобретении доли в размере 49% уставного капитала ООО "ГАРАН" на условиях, которые окончательно сформулированы в предварительном договоре от 24.04.2015.

По смыслу пункта 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, молчание стороны не влечет никаких правовых последствий в рамках договорных правоотношений, если только иное прямо не предусмотрено законом. Следовательно, вопреки выводам суда первой инстанции, бездействие покупателя по открытию аккредитива на условиях предварительного договора от 26.02.2015 не может быть расценено как отказ покупателя от предварительного договора, тем более, что, как следует из последующего поведения сторон, на указанный момент ими было согласовано изменение условий оплаты второй части доли посредством аккредитива, которые и были изложены в предварительном договоре от 24.04.2015.

Таким образом, оснований у продавца для удержания по предварительному договору от 26.02.2015 100% обеспечительного платежа в качестве неустойки не имелось.

Уведомление об удержании неустойки по предварительному договору от 26.02.2015, на которое сослался суд первой инстанции, направлено в адрес истца лишь спустя значительное время после истечения сроков действия предварительных договоров, и обращения истца о заключении основного договора, в период рассмотрения в суде спора, непосредственно перед судебным заседанием по делу в суде первой инстанции (л.д. 142, 143), равно как и Уведомление об отказе от исполнения предварительного договора от 24.04.2015 со ссылкой на пункт 2 статьи 328 ГК РФ (л.д.145-146). При этом, в Уведомлении об отказе от предварительного договора от 24.04.2015 ответчик подтверждает факт надлежащего исполнения истцом обязательства по открытию аккредитива на сумму 1000000,00 руб. в ОАО "Сбербанк России".

При таких обстоятельствах, данные заявления ответчика следует расценивать как направленные лишь на исключение удовлетворения требований истца в судебном процессе, не связанное, при этом, с фактическими спорными правоотношениями сторон, что следует расценить как злоупотребление правом со стороны Лебединского С.В., не подлежащее судебной защите в силу статьи 10 ГК РФ.

Вопреки утверждению ответчика, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что обязательства, принятые на себя покупателем, им добросовестно исполнены.

Вывод суда первой инстанции о том, что доля участия, в отношении которой подлежит заключению основной договор, не оплачена, опровергается представленными в дело доказательствами.

Согласно статье 380 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения спорного предварительного договора, равно как и предварительного договора от 26.02.2015, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Между тем, как указано выше, по предварительному договору у покупателя имеется единственное обязательство - заключить основной договор, которое денежным не является.

Следовательно, условие об оплате при заключении предварительного договора 1 000 000 руб. не может быть расценено как условие о внесении задатка по предварительному договору.

С учетом формулировки пункта 3.3 предварительного договора и положений пункта 3 статьи 380 ГК РФ, данный платеж следует расценить как внесение аванса за приобретение доли участия в ООО "ГАРАН" по основному договору.

Указанный статус данного платежа не прекратился с истечением срока предварительного договора от 26.02.2015 и заключением предварительного договора от 26.04.2015, поскольку содержание волеизъявления сторон сделки по предварительному согласованию приобретения доли участия в Обществе в данной части не изменилось с подписанием новой редакции предварительного договора. Фактически, на момент подписания предварительного договора от 24.04.2015, условие абзаца второго пункта 3.3 было уже исполнено - 50% стоимости приобретаемой по основному договору доли уплачено.

Иных оснований для получения и удержания Лебединским С.В. данного платежа, равно как и оснований для повторного исполнения покупателем обязательства в данной части не имелось, и, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, условие пункта 3.3 предварительного договора от 24.04.2015 должно быть истолковано как квалифицирующее произведенный истцом ранее платеж в сумме 1 000 000 руб. как внесение предварительной оплаты за приобретение доли участия в Обществе, которая будет предусмотрена основным договором. Данное толкование допускается положениями статьи 425 ГК РФ.

Представленными в деле доказательствами подтверждено, и не отрицается ответчиком, что условие об открытии аккредитива на вторую часть платы за долю в сумме 1 000 000 руб. исполнено истцом в сроки, установленные предварительным договором от 24.04.2015.

Согласно пункту 6.7 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П, срок аккредитива является его обязательным реквизитом. В данном случае срок открытия аккредитива охватывал период, в течение которого должно было быть исполнено обязательство по заключению основного договора. В связи с уклонением продавца от заключения договора, срок действия аккредитива истек. Поскольку данное обстоятельство имело место по причинам, не зависящим от покупателя, негативные последствия прекращения действия аккредитива не могут быть отнесены на истца.

В то же время, в связи с тем, что срок аккредитива истек, вторая часть платежа в размере 1 000 000 руб. перечислена истцом в пользу Лебединского С.В. по реквизитам, указанным в предварительном договоре и принята ответчиком без возражений.

Таким образом, как на момент наступления срока заключения основного договора и заявления покупателя о его заключении, так и на момент рассмотрения дела в суде, истцом оплачена полная стоимость доли, подлежащая оплате в рамках основного договора, в сумме 2 000 000 руб. То есть, обязательства покупателя исполнены надлежащим образом.

Следует отметить, что в силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения предварительного договора от 24.04.2015, договор может быть прекращен на основании одностороннего отказа стороны от него лишь в случае, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон. Ни положениями закона об обеспечительных обязательствах, ни положениями закона о предварительных договорах, право стороны на односторонний отказ от предварительного договора не предусмотрено. Отсутствует такое право и в предварительном договоре от 24.04.2015, в том числе и со ссылкой на неисполнение условий пункта 3.3 предварительного договора. Более того, пунктом 6.3 предварительного договора от 24.04.2015 согласовано, что односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается.

При таких обстоятельствах, у ответчика не имелось права на заявление отказа от предварительного договора со ссылкой на пункт 2 статьи 328 ГК РФ, так как по условиям пункта 4 статьи 328 ГК РФ, отказ во встречном предоставлении может иметь место лишь в том случае, если иное не предусмотрено договором.

Кроме того, исполнение основного обязательства из предварительного договора - заключение основного договора, не может быть признано встречным по отношению к обязательству во внесению предварительной оплаты за долю участия согласно пункту 3.3 предварительного договора, поскольку условиями названного договора исполнение обязательства по заключению основного договора не обусловлено фактом оплаты доли участия согласно пункту 3.3 предварительного договора. Утверждение ответчика об обратном не основано на тексте предварительного договора.

При таких обстоятельствах, на момент обращения покупателя о заключении основного договора по предварительному договору от 24.04.2015, у продавца имелась обязанность по заключению основного договора.

Следовательно, требование об обязании продавца заключить договор подлежит удовлетворению.

Условия представленного истцом в материалы дела проекта договора соответствуют условиям основного договора, предусмотренного предварительным договором, за исключением порядка оплаты доли. При формулировке условия об оплате, исходя из положений статьи 446 ГК РФ и фактических обстоятельств дела, следует учесть, что доля участия в Обществе оплачена полностью, в сумме 2 000 000 руб., как указано истцом в уточнении к проекту основного договора, о заключении которого заявлен иск.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует отменить, и удовлетворить требование Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД о заключении договора купли-продажи доли на следующих условиях договора, представленного в материалы дела.

Поскольку апелляционная жалоба Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД удовлетворена, в силу положений статьи 110 АПК РФ, с Лебединского С.В. в пользу истца подлежит взысканию возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2016 по делу N А56-63477/2015 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД о заключении договора купли-продажи доли на условиях договора, представленного в материалы дела, удовлетворить.

Понудить Лебединского Сергея Владимировича заключить с ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГАРАН" на следующих условиях:

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАН"

Город Санкт-Петербург, .

Мы, гр. ЛЕБЕДИНСКИЙ СЕРГЕЙ ВЛАДИМИРОВИЧ, 20 июня 1965 года рождения, место рождения: город Ташкент Узбекской ССР, гражданство: Российская Федерация, пол: Мужской, паспорт 40 12 603580, выданный ТП N 14 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской обл. в Выборгском р-не гор. Санкт-Петербурга, дата выдачи 14.11.2012, зарегистрированный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Композиторов, дом 4, квартира 254, с одной стороны,

и ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД, компания, созданная в соответствии с Законом о Компаниях Республики Кипр, Сар. 113, в качестве Компании с ограниченной ответственностью, о чем выдан сертификат о создании НЕ 19628 от 13 апреля 2007 года, зарегистрированный офис расположен по адресу Посейдонас, 1, ЛЕДРА БИЗНЕС СЭНТА, Экгоми 2406, Никосия, Кипр, в лице Директора Зальцман С.Г., действующего на основании Устава, с другой стороны,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" продал Покупателю долю, составляющую 49% (сорок девять) в Обществе с ограниченной ответственностью "ГАРАН" (именуемого в дальнейшем "Общество"), номинальной стоимостью 4 900 (четыре тысячи девятьсот) рублей.

2. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАН" Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "ГАРАН" Сокращенное наименование: ООО "ГАРАН"

ИНН 7826725236

Местонахождение общества: 192102, Санкт-Петербург, улица Фучика, 8..

Государственная регистрация проведена Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 10.08.2000. ОГРН 1027810268804

Размер уставного капитала-10 000,00 (десять тысяч рублей 00 копеек) рублей.

Общество не имеет филиалов, представительств и дочерних образований

Общество имеет печать, расчетный счет, внесено в реестр ЕГРПО, зарегистрировано в пенсионном и иных фондах, налоговой инспекции.

3. ЦЕНА И УСЛОВИЯ ДОГОВОРА

Покупатель покупает долю в уставном капитале Общества за 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек, которые уплачиваются Продавцу в следующем порядке:

3.1 1 000 000 (один миллион) рублей уплачен Продавцу до заключения настоящего Договора;

3.2 1 000 000 (один миллион) рублей уплачивается Продавцу в течение 10 (десяти) банковских дней от даты вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении условий настоящего договора.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

4. 1. Продавец гарантирует, что

* отчуждаемая доля в уставном капитале оплачена им полностью,

* Общество не обременено никакими обязательствами в пользу третьих лиц и государства, не продано, не подарено, не заложено, не передано в доверительное управление, не уступлено другим способом, не подлежит ликвидации, не имеет кредиторов и отчуждаемая доля в уставном капитале Общества не продана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит.

4.2. Одновременно с правом собственности на доли в уставном капитале к Покупателю переходят в полной мере все права и обязанности участника Общества.

4.3. По соглашению сторон обязанность по уведомлению Общества о совершении настоящего договора об отчуждении доли в уставном капитале Общества возлагается на Покупателя.

4.4. В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности Общества.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий договор вступает в силу в дату вступления в законную силу судебного актаАрбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении условий настоящего договора.

5.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющую одинаковую юридическую силу, один из которых хранится в архиве Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленинградской области, а два других выдаются сторонам.

Подпись продавца Подпись покупателя

Взыскать с Лебединского Сергея Владимировича в пользу ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД расходы по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе в размере 9000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян