Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 18АП-5900/16

г. Челябинск

15 июля 2016 г.

Дело N А07-17155/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коротовских Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яруллина Вильдана Халидаровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу N А07-17155/2015 (судья Проскурякова С.В.),

В судебном заседании принял участие представитель Алимова Анвара Алексеевича - Нафиков И.Ф. (доверенность N 302АА N 2847007 от 08.10.2015).

Алимов Анвар Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арслан" (ИНН 0270014879; ОГРН 1040203637451) (далее - общество "Арслан", общество), Яруллину Вильдану Халидаровичу, МРИ ФНС РФ N 39 по Республике Башкортостан о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества от 26.05.2015, оферты, акцепта, договора купли - продажи и акта приема-передачи доли в уставном капитале общества от 26.05.2015, записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в отношении общества от 03.06.2015 и обязании МРИ ФНС N39 по Республике Башкортостан аннулировать свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, заявления об уточнении исковых требований, судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

С учетом уточнений и пояснений в судебном заседании истец просит признать недействительными:

- протокол общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015 (о приобретении участником долей в порядке преимущественного права покупки, о распределении долей, о регистрации изменений) и отменить решения общего собрания общества "Арслан", оформленные протоколом;

- протокол общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015 (о директоре общества, об адресе общества, об исправлении ошибки допущенной в ранее подданном заявлении, о новой редакции Устава общества, о регистрации изменений) и отменить решения общего собрания общества "Арслан", оформленные протоколом;

- оферту от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан";

- акцепт Яруллина Вильдана Халидаровича от 26.05.2015 оферты от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан";

- договор купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем;

- акт приема передачи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем;

- запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в отношении общества "Арслан" от 03.06.2015 за N 2150280454883, за N 2150280454894, за N 2150280454905, за N 2150280455081, за N 2150280455092, за N 2150280456005, и обязании Межрайонную ИФНС N39 по Республике Башкортостан аннулировать свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Арслан".

Решением от 20.04.2016 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными:

- все решения общего собрания общества "Арслан", оформленные протоколом общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015 (о приобретении участником долей в порядке преимущественного права покупки, о распределении долей, о регистрации изменений);

- все решения общего собрания общества "Арслан", оформленные протоколом общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015 (о директоре общества, об адресе общества, об исправлении ошибки допущенной в ранее подданном заявлении, о новой редакции Устава общества, о регистрации изменений);

- оферту от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан";

- акцепт Яруллина Вильдана Халидаровича от 26.05.2015 оферты от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан";

- договор купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем;

- акт приема передачи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем;

- записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в отношении общества "Арслан" от 03.06.2015 за N 2150280454883, за N 2150280454894, за N 2150280454905, за N 2150280455081, за N 2150280455092; в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с данным решением, Яруллин Вильдан Халидарович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на то, что в суде первой инстанции заявлял ходатайство о проведении экспертизы в ФБУ Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, которое не было удовлетворено, а представленное в материалы дела экспертное заключение не является достоверным и допустимым доказательством. Принадлежность подписи Алимова А.А. может подтверждаться свидетельскими показаниями.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения.

МРИ ФНС N 39 по Республике Башкортостан в отзыве на апелляционную жалобу указало, что возложений по вопросу достоверности заключения эксперта не имеет, однако, в случае установления факта недостоверности заключения эксперта, не возражает против отмены судебного акта. Указанный отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела, на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Арслан" зарегистрировано 07.09.2004 года. Участниками Общества являются Алимов Анвар Алексеевич с долей 66% уставного капитала и Яруллин Вильдан Халидарович с долей 34% уставного капитала.

Как указал истец, 04.06.2015 им была получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества "Арслан", из которой ему стало известно, что общество зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан по новому юридическому адресу: г. Уфа, ул. Свободы 68. Кроме того, из полученных 16.06.2015 в налоговом органе копий протоколов общего собрания участников общества от 26.05.2015 истец узнал, что его доля в уставном капитале общества уменьшилась с 66% до 49,5%, а также сменился директор общества и появилась новая редакция устава.

Истец, ссылаясь на то, что в собрании 26.05.2015 участия не принимал, в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы, не участвовал, о проведении собрания не извещался; протоколы общего собрания не подписывал.

Кроме того, истец также указал, что им не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ему долей, в том числе купли-продажи, мены, дарения, залога и пр. Истцом лично или через своих представителей не подавалось в общество никаких уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей ему доли. Датированные днем проведения общего собрания участников общества - 26.05.2015. Оферту в общество истец не подавал, договор купли-продажи доли с Яруллиным В.Х. не заключал.

Также от общества в адрес истца не поступало никаких писем, сообщений, уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей истцу доли. К тому же истец заявление о сложении полномочий директора общества "Арслан" не подавал.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, подписи от имени Алимова А.А. в оспариваемых протоколах, Алимову А.А. не принадлежат, доказательств проведения 26.05.2015 года общего собрания в установленном законом порядке суду не представлено и такие доказательства в материалах дела отсутствуют, в силу чего, признал все решения общего собрания общества "Арслан", оформленные протоколами общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015, недействительными.

Также судом установлено, что Алимов А.А. не подписывал и не направлял оферту от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", не подписывал и не заключал договор купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем и акт приема передачи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп. от 26.05.2015. В этой связи требования в указанной части были удовлетворены.

Признавая недействительными соответствующие записи в ЕГРЮЛ и обязывая Межрайонную ИФНС N 39 по Республике Башкортостан аннулировать свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Арслан", суд исходил из того, что данные требования заявлены в качестве применения последствий недействительности решений общих собраний и недействительности сделок, что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, учитывая также положения статей 4, 17 Закона о регистрации, статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", согласно которым информация, вносимая в Единый государственный реестр юридических лиц, должна быть достоверной.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона).

В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества может быть признаны судом недействительными по заявлению участника общества, не принимавшем участия в голосовании или голосовавшего против решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

По смыслу приведенных правовых норм, для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

В материалы дела представлена копия материалов регистрационного дела общества "Арслан", в котором имеются:

- решение общего собрания общества "Арслан" (о директоре общества, об адресе общества, об исправлении ошибки допущенной в ранее подданном заявлении, о новой редакции Устава общества, о регистрации изменений), оформленное протоколом общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015;

- решение общего собрания общества "Арслан" (о приобретении участником долей в порядке преимущественного права покупки, о распределении долей, о регистрации изменений), оформленное протоколом общего собрания участников общества б/н от 26.05.2015;

- оферта от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан";

- акцепт Яруллина Вильдана Халидаровича от 26.05.2015 оферты от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан";

- договор купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем;

- акт приема передачи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем, на основании которых в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены соответствующие изменения.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного суда РФ N 90, Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку в качестве основания иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества истец указывает факт отсутствия решений собрания участников от 26.05.2015, ввиду не проведения собраний, в предмет доказывания входит факт проведения собрания, вне зависимости от того, оспорено ли решение, принятое на данном собрании кем-либо из участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункт 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 указанной правовой нормы, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение порядка созыва оспариваемых собраний, оформленных протоколами от 26.05.2015.

Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о формировании единоличным исполнительным органом или иным лицом, созывающим собрания, повестки дня, направлении в адрес участников, в том числе и истца, уведомлений о проведении оспариваемого общего собрания, доказательства направления протокола истцу.

Ответчики не представили суду доказательства созыва и проведения собрания.

Кроме того, согласно заключению эксперта ООО "Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы" Байгузина Юрия Павловича N 08/01-3 от 03.02.2016:

1. Подписи от имени Алимова Анвара Алексеевича в следующих документах:

- оферте, принятой 26.05.2015;

- договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.05.2015;

- акте передачи долей в уставном капитале общества "Арслан" от 26.05.2015;

- протоколе б/н общего собрания учредителей общества "Арслан" от 26.05.2015;

- протоколе б/н общего собрания учредителей общества "Арслан" от 26.05.2015 выполнены не Алимовым Анваром Алексеевичем, а другим лицом.

2. В исследуемых подписях от имени Алимова Анвара Алексеевича имеются признаки необычности условий выполнения подписей. Установить намеренность их проявления не представляется возможным.

3. Названные подписи от имени Алимова Анвара Алексеевича признаки автоподлога - выполнения подписей самим с намеренным изменением собственной подписи (подписного почерка) отсутствуют.

Заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами.

Податель апелляционной жалобы, ссылаясь на недостоверность данного заключения, не указал, в чем недостоверность заключается.

Оценив заключение эксперта ООО "Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы" Байгузина Юрия Павловича N 08/01-3 от 03.02.2016 в качестве доказательства по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям статей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, противоречий в выводах эксперта не имеется.

Назначение экспертизы в ином экспертном учреждении, чем то, которое указал ответчик, не является основанием для непринятия вышеуказанного отчета в качестве доказательства по делу.

С учетом имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что подписи от имени Алимова А.А. в оспариваемых протоколах Алимову А.А. не принадлежат, доказательств проведения 26.05.2015 общего собрания в установленном законом порядке в деле не имеется, в силу чего, все решения общего собрания общества "Арслан", оформленные протоколами б/н от 26.05.2015, являются недействительными (ничтожными) в силу положений пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Также экспертным заключением подтверждено, что Алимов А.А. не подписывал и не направлял оферту от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", не подписывал и не заключал договор купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем и акт приема передачи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доля Алимова А.А. могла перейти к Яруллину В.Х. только в связи с ее отчуждением (статьи 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В регистрационном деле общества "Арслан", представленном налоговым органом, а также в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие отчуждение Алимовым А.А. своей доли Яруллину В. Х.

В этой связи оферта от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан" является недействительной (ничтожной).

С учетом признания недействительной (ничтожной) оферты от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан" акцепт Яруллина Вильдана Халидаровича от 26.05.2015 указанной оферты от 26.05.2015 так же является недействительным (ничтожным).

В силу положений статей 153, 160, 209, 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных судом, договор купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем и акт приема передачи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", номинальной стоимостью 1 650 руб. 00 коп., от 26.05.2015 между Алимовым Анваром Алексеевичем и Яруллиным Вильданом Халидаровичем, являются недействительными (ничтожными) и не имеющими юридической силы.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

Истец просит отменить решения оспариваемых общих собраний и вышеуказанные сделки, восстановив положение, существовавшее до нарушения его прав.

Из материалов дела следует и судом установлено, что 27.05.2015 года Лановик С.В. представил в Межрайонную ИФНС России по Республике Башкортостан N 39 заявление по форме Р14001 для внесения изменений в сведения об обществе "Арслан", содержащиеся в ЕГРЮЛ, наряду с заявлением были представлены оферта от 26.05.2015 о продаже Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан", акцепт Яруллина Вильдана Халидаровича от 26.05.2015 оферты от 26.05.2015, договор купли-продажи Алимовым Анваром Алексеевичем доли в размере 16,5% в уставном капитале общества "Арслан" Яруллину Вильдану Халидаровичу от 26.05.2015 и протокол общего собрания участников общества "Арслан" от 26.05.2015.

На основании указанного заявления и представленных документов Межрайонной ИФНС России по Республике Башкортостан N 39 принято решение и произведена запись в ЕГРЮЛ за N 2150280456005.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан N 163 от 23.07.2015 года частично удовлетворена жалоба Алимова Анвара Алексеевича, решение Межрайонной ИФНС России по Республике Башкортостан N39 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Арслан" отменено, запись в ЕГРЮЛ за N 2150280456005 признана недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права истца на корпоративный контроль над обществом "Арслан" восстановлены.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора Алимову Анвару Алексеевичу принадлежит доля в размере 66% в уставном капитале общества "Арслан", Яруллину Вильдану Халидаровичу принадлежит доля в размере 66% в уставном капитале ООО "Арслан".

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что права истца в указанной части восстановлены, в связи с чем, исковые требования Алимова Анвара Алексеевича в части признания недействительной записи за N 2150280456005 и ее отмене удовлетворению не подлежат.

Кроме того, истец просил признать недействительными и отменить записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в отношении общества "Арслан" от 03.06.2015 за N 2150280454883, за N 2150280454894, за N 2150280454905, за N 2150280455081, за N 2150280455092 и обязать Межрайонную ИФНС N39 по Республике Башкортостан аннулировать свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Арслан".

Регистрационные действия Инспекции истец оценивает и оспаривает как последствия недействительности решений общих собраний и недействительности сделок, что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Принимая во внимание положения статьи 4, пункта 1 статьи 6, пункта 4 статьи 52 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает принцип достоверности сведений федерального информационного ресурса и права истца.

Как указано выше, решения общих собраний общества "Арслан" от 26.05.2015, сделка купли продажи доли от 26.05.2015, оферта от 26.05.2015, акцепт от 26.05.22015 и акт от 26.05.2015 признаны недействительными (ничтожными).

Следовательно, записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в отношении общества "Арслан" от 03.06.2015 за N 2150280454883, за N 2150280454894, за N 2150280454905, за N 2150280455081, за N 2150280455092 являются недействительными и не имеют юридического значения.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы Яруллина В.Х. на оплату государственной пошлины не подлежат возмещению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу N А07-17155/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яруллина Вильдана Халидаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко