Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 02АП-4676/16

г. Киров

15 июля 2016 г.

Дело N А17-7041/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судей Кононова П.И., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Токмановой К.Г.,

при участии в судебном заседании:

представителя АО "Клевер Эстейт" - Морозовой М.Н., действующей на основании доверенности от 08.07.2016;

представителя Рябовой О.Ю. - Лозовской С.О., действующей на основании доверенности от 18.03.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Серебряный двор" Рябовой Ольги Юрьевны

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.04.2016

по делу N А17-7041/2015, принятое судом в составе судьи Герасимова В.Д.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Клевер Эстейт" (ОГРН 5087746093463, ИНН 7723676643)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново (ОГРН 1043700251088, ИНН 3728012590),

ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Серебряный двор" Рябовой Ольге Юрьевне,

о признании недействительной записи ГРН 2153702192664, внесенной 21.07.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново в ЕГРЮЛ, о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая Компания "Серебряный двор" в связи с ликвидацией; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново аннулировать запись ГРН 2153702192664 в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Серебряный двор" Рябовой Ольги Юрьевны по предоставлению недостоверных сведений в регистрирующий орган,

установил:

закрытое акционерное общество "Клевер Эстейт" (далее - заявитель, ЗАО "Клевер Эстейт") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной записи ГРН 2153702192664, внесенной 21.07.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее - ИФНС России по г. Иваново, Инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая Компания "Серебряный двор" (далее - ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный двор", Общество) в связи с ликвидацией; об обязании Инспекции аннулировать запись ГРН 2153702192664 в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Инжиниринговая компания "Серебряный двор" Рябовой Ольги Юрьевны по предоставлению недостоверных сведений в регистрирующий орган.

В соответствии со статьей 46 АПК РФ в качестве второго ответчика привлечена ликвидатор ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" Рябова Ольга Юрьевна (далее - Рябова О.Ю.).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.04.2016 требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рябова О.Ю. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ЗАО "Клевер Эстейт".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправильно применил положения части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, не принял во внимание пункт 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Рябова О.Ю. считает, что на дату принятия оспариваемого решения отсутствовало одно из условий для удовлетворения заявленных требований, а именно: нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рябова О.Ю. не согласна с выводом суда о том, что при ликвидации ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" были допущены нарушения при составлении промежуточного и ликвидационного балансов, в которых содержатся сведения об отсутствии у ликвидируемого общества задолженности перед кредиторами. В обоснование своего довода заявитель жалобы ссылается на отсутствие у Общества первичных учетных документов (акты оказанных услуг в рамках договора), соглашение от 19.06.2015, заключенное между ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" и учредителем Общества.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ЗАО "Клевер Эстейт" выбрало ненадлежащий способ защиты в части требования о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" по представлению недостоверных сведений в регистрирующий орган.

Заявитель в письменном отзыве опроверг доводы жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Рябовой О.Ю. настаивал на удовлетворении жалобы, представитель заявителя возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель АО "Клевер Эстейт" пояснила в судебном заседании, что закрытое акционерное общество "Клевер Эстейт" изменило организационно-правовую форму в соответствии с действующим законодательством на акционерное общество "Клевер Эстейт", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 30.06.2016 внесена соответствующая запись, представила документы об изменении организационно-правовой формы. Документы приобщены к материалам дела. Наименование заявителя по делу - АО "Клевер Эстейт". По тексту постановления применяется наименование заявителя, существовавшее на момент рассматриваемых отношений.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителя указанного лица.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.12.2014 в Инспекцию поступило уведомление по форме N Р15001 о ликвидации ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" (том 2 л.д. 22-27) и протокол внеочередного собрания участников Общества от 08.12.2014 N 16 (том 2 л.д. 28-30) о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора в лице Рябовой О.Ю.

12.12.2014 Инспекцией ФНС по г. Иваново принято решение N 14451 о государственной регистрации (том 2 л.д. 20) и в ЕГРЮЛ внесены сведения за ГРН 21437002309474 о принятии решения о ликвидации ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" и о назначении ликвидатора (том 2 л.д. 19).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в журнале "Вестник государственной регистрации" N 51 (511) от 24.12.2014 опубликовано сообщение о принятии ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" решения о ликвидации Общества. Кредиторам предложено предъявить требования к ликвидируемой организации в течении 2 месяцев с момента публикации настоящего сообщения.

12.05.2015 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-157317/2014 с ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" в пользу ЗАО "Клевер Эстейт" взыскано 2 800 068 рублей задолженности по оплате за тепло и теплоноситель в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору N УК-04/01-12 на управление многоквартирным домом и 34 645 рублей судебных издержек.

18.06.2015 в адрес Инспекции ФНС по г. Иваново от ЗАО "Клевер Эстейт" поступило заявление о запрете регистрации ликвидации ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" по причине наличия у последнего задолженности, установленной решением арбитражного суда (том 2 л.д. 17).

Инспекция направила в адрес ЗАО "Клевер Эстейт" письмо от 26.06.2015 N 06-25/10780 (том 2 л.д. 15-16), в котором указало на невозможность удовлетворения заявления по причине отсутствия у регистрирующего органа полномочий на совершение таких действий, предоставленных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон N 129-ФЗ).

03.07.2015 в Инспекцию ФНС по г. Иваново поступили уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" и промежуточный ликвидационный баланс.

21.07.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153702192664 об исключении ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" из ЕГРЮЛ по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании заявления по форме N Р16001 с приложением к нему ликвидационного бухгалтерского баланса Общества (том 1 л.д. 127-129).

Считая, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица внесена в ЕГРЮЛ налоговым органом с нарушением норм Закона N 129-ФЗ и статей 61-65 ГК РФ, 19.10.2015 ЗАО "Клевер Эстейт" обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ликвидатор ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" Рябова О.Ю. совершила неправомерные действия в связи с предоставлением недостоверных промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, что указанные действия привели к принятию налоговым органом незаконного решения о государственной регистрации ликвидации Общества и нарушению прав и интересов ЗАО "Клевер Эстейт" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В связи с чем суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей заявителя и Рябовой О.Ю., суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

В постановлении от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (часть 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

В статье 21 Закона N 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты "а", "б" пункта 1).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных ликвидационного баланса и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 указано, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В постановлении от 05.03.2013 N 14449/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно. Вывод о недостоверности (и, как следствие, фактическом непредставлении) ликвидационного баланса может быть сделан судом при наличии у ликвидируемого лица непогашенной задолженности перед кредиторами, недобросовестно скрытой ликвидатором.

По смыслу положений пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган в рамках проверки формы и содержания заявления о государственной регистрации проверяет сведения, указанные в данном заявлении.

Материалами дела подтверждено, что Инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" в связи с его ликвидацией, руководствуясь, в том числе ликвидационным балансом, представленным ликвидатором ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" вместе с заявлением по форме N Р16001. При этом ликвидационный баланс и промежуточный ликвидационный баланс, представленный в регистрирующий орган 03.07.2015, составлены без учета о задолженности ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" перед ЗАО "Клевер Эстейт", наличие которой подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2015 по делу NА40-157317/2014 по иску ЗАО "Клевер Эстейт" к Обществу. Таким образом, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса на 30.06.2015 ликвидатору Общества было известно о неисполненных перед заявителем обязательствах, то есть промежуточный ликвидационный баланс ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" содержал заведомо недостоверные сведения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что установленный статьей 63 ГК РФ порядок ликвидации ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" был нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения.

Из материалов дела усматривается и судом первой инстанции установлено, что о наличии задолженности ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" в размере 2 834 713,09 рублей на момент составления ликвидационного баланса Рябовой О.Ю. было достоверно известно.

По мнению Рябовой О.Ю., у нее не было оснований для включения задолженности в размере 2 834 713,09 рублей в промежуточный и в ликвидационный балансы, поскольку на момент проведения ликвидационных процедур имелось соглашение от 19.06.2015 между ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" и учредителем Общества (Галеевым В.Г.) о возложении на учредителя исполнения обязательства в порядке статьи 313 ГК РФ путем оплаты денежной суммы в размере 2 850 068 рублей на расчетный счет ЗАО "Клевер Эстейт" в счет оплаты услуг по Договору N УК-04/01-12. Заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие первичных учетных документов, подтверждающих наличие указанной задолженности (акты оказанных услуг в рамках договора).

Оценивая доказательства по данному делу, суд первой инстанции обоснованно учитывал следующее. В материалы дела представлено соглашение от 19.06.2015, подписанное ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" в лице ликвидатора Рябовой О.Ю. с учредителем Общества Галеевым В.Г. о возложении исполнения обязательства в порядке статьи 313 ГК РФ (том 2 л.д. 78). В пункте 1 данного соглашения указано, что наименование кредитного учреждения, где открыт р/с ЗАО "Клевер Эстейт", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ". Учитывая, что об изменении наименования с ОАО на ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" уведомил своих кредиторов 04.08.2015, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии соглашения, датированного 19.06.2015, на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов. Апелляционный суд считает данную судом первой инстанции оценку доказательства обоснованной. Оснований для опровержения выводов суда, иной оценки данного доказательства из материалов дела не следует и в апелляционной жалобе не приведено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" судом апелляционной инстанции рассмотрена и не принимается, поскольку основана на неправильном толковании норм материального права. Из материалов дела усматривается и судом первой инстанции установлено, что об изменении наименования с ОАО на ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" уведомил своих кредиторов 04.08.2015.

Доводы об отсутствии первичных учетных документов, подтверждающих наличие указанной задолженности (акты оказанных услуг в рамках договора), апелляционным судом не принимаются, поскольку не исключают неправомерность действий ликвидатора ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" Рябовой О.Ю., заведомо знавшей о наличии решения арбитражного суда о взыскании в пользу ЗАО "Клевер Эстейт" задолженности, в связи с предоставлением недостоверных балансов.

Как видно из материалов дела, решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-157317/2014 было оспорено ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" путем подачи апелляционной жалобы от 03.06.2015, подписанной представителем Общества на основании доверенности от 16.03.2015, выданной Рябовой О.Ю.

В силу пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на 30.06.2015 - дату подачи промежуточного ликвидационного баланса в Инспекцию) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, при ликвидации ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" ликвидатор не принял во внимание наличие задолженности перед ЗАО "Клевер Эстейт", о которой ему было известно и было заявлено путем подачи в Арбитражный суд г. Москвы иска ЗАО "Клевер Эстейт" к Обществу.

Учитывая, что документы, представленные ликвидатором Общества в регистрирующий орган, не содержали сведений о задолженности перед ЗАО "Клевер Эстейт", основания для государственной регистрации прекращения деятельности Общества отсутствовали.

Довод апелляционной жалобы о том, что при анализе финансово-хозяйственной документации деятельности Общества ликвидатором не было выявлено денежных средств, имущества, также в установленный срок никто из кредиторов не завил каких-либо требований к Обществу, в рассматриваемом случае отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку ликвидатор должен действовать в равной степени добросовестно как в отношении ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Однако в рассматриваемой ситуации ликвидатор при составлении промежуточного и ликвидационного балансов действовал недобросовестно, не отразив в них задолженность перед ЗАО "Клевер Эстейт". Установленный Законом N 129-ФЗ перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации ликвидации юридического лица, не освобождает Общество в соответствии с требованиями указанного закона от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы относительно неправильного применения судом первой инстанции части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ). Статьей 4 АПК РФ определено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 АПК РФ основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными действий, решений государственного органа является одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В обоснование своих требований заявитель указывал на то, что добровольной ликвидацией ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный двор" нарушены его права, в частности последствия при ликвидации выражаются в виде утраты возможности получения денежных средств по решению суда от ликвидированного юридического лица.

Заявитель обратился в суд с заявлением о признании недействительной записи ГРН 2153702192664, внесенной 21.07.2015 ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ, о регистрации прекращения деятельности ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный двор" в связи с ликвидацией; об обязании Инспекции аннулировать запись ГРН 2153702192664 в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Инжиниринговая компания "Серебряный двор" Рябовой О.Ю. по предоставлению недостоверных сведений в регистрирующий орган.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сам по себе факт погашения задолженности платежным поручением от 31.03.2016 N 47 не свидетельствует о законности оспариваемого акта налогового органа и действий ликвидатора Общества на момент совершения данных действий. Как указано выше, данные решение и действия не соответствовали закону. На дату внесения ИФНС России по г. Иваново записи в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный двор" в связи с ликвидацией и обращения заявителя в суд с рассматриваемым заявлением, действия ликвидатора и оспариваемая запись нарушали права заявителя. Перечисление третьим лицом на дату принятия решения суда денежных средств платежным поручением от 31.03.2016 не устраняет имевшее место нарушение прав и законных интересов заявителя. Вступившее в законную силу 26.08.2015 решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-157317/2014 не было исполнено, существовала угроза его неисполнения, ответчик был ликвидирован.

Соответственно, у суда первой инстанции имелась предусмотренная статьей 198 АПК РФ совокупность условий для удовлетворения заявленных требований.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что заявитель выбрал ненадлежащий способ защиты, не принимаются судом апелляционной инстанции. Материалами дела подтверждено, что неправомерные действия ликвидатора ООО "Инжиниринговая Компания "Серебряный Двор" Рябовой О.Ю. по предоставлению недостоверных сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, привели к принятию налоговым органом незаконного решения о государственной регистрации ликвидации Общества. Указанные действия и решение взаимозависимые, нарушают права и интересы ЗАО "Клевер Эстейт" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Приведенные Рябовой О.Ю. в апелляционной жалобе доводы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, не опровергающими установленные по делу обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.04.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Рябовой О.Ю. - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям подпунктов 3, 12 пункта 1 статьи 333.21, а также пункту 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается физическими лицами в размере 150 рублей и в соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы относится на Рябову О.Ю.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.04.2016 по делу N А17-7041/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Серебряный двор" Рябовой Ольги Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

П.И. Кононов Е.В. Минаева