Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 17АП-7566/16

г. Пермь

15 июля 2016 г.

Дело N А50-652/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бердышевой К.Ю.,

при участии:

от истца - не явился,

от ответчика - Маслохутдинов И.З., доверенность от 09.02.2016, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Промышленная инвестиционная компания"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 апреля 2016 года,

вынесенное судьей Кульбаковой Е.В.

по делу N А50-652/2016

по иску ООО "Промышленная инвестиционная компания" (ОГРН 1045900529432, ИНН 5904117347)

к ООО "Альтерон" (ОГРН 1025901214140, ИНН 5905015820)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО "Сбербанк России", Боргер Вячеслав Владимирович

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленная инвестиционная компания" (далее - истец, ООО "Проминвест") обратилось в Арбитражный суд Пермского края иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альтерон" (далее - ответчик, ООО "Альтерон") о взыскании неосновательного обогащения в размере 43 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2016 (резолютивная часть решения объявлена 04.04.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что он не истребует векселя, а находит правильным утверждение об исполнении ПАО "Сбербанк России" своих обязанностей в силу ст.ст. 1, 2, 77 Положения N 104/1341, что свидетельствует об утрате документов силы векселей, соответственно, выбытии их из гражданского оборота и невозможности применения вексельного права. Отмечает, что в случае непредставления свидетельств получения векселя по установленным законом, иным правовым актом или сделкой основанию к отношениям применяются правила о неосновательном обогащении. Также считает неправомерным отказ суда в удовлетворении его ходатайства о привлечении в качестве ответчика Гуреева А.Ю.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв, согласно которому позицию апеллянта считает необоснованной, обжалуемое решение - законным.

В судебном заседании представитель ответчика по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец и третьи лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей для участия в судебное заседании не направили, Боргером В.В. заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии с ч. 3 ст. 156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом, обращаясь с настоящим иском, истец указал, что ООО "Проминвест" ошибочно перевело по векселям ОАО "Сбербанк России" в адрес ответчика сумму 43 200 000 рублей. В связи с этим 07.11.2015 ООО "Проминвест" направило требование о возврате неосновательного обогащения, которое ответчик получил 17.11.2015, однако требование о возврате денежных средств не исполнил.

По утверждению истца, правоотношения между ним и ответчиком отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п.8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Возражая против заявленного требования ответчик в отзыве пояснил, что ООО "Альтерон" никаких переводов по векселям, а также денежных перечислений от истца не получал, поскольку какие-либо взаимоотношения между организациями отсутствуют. Ответчик от истца векселя не получал, он получил векселя в качестве займа у физического лица Боргера В.В., с которым после получения вексельной суммы полностью рассчитался. Ответчику перешли все права по спорным векселям, в том числе право получения денежных средств от обязанного лица. В дальнейшем ответчик получил денежные средства от ОАО "Сбербанк России" в размере 43 200 000 рублей на основании права, подтвержденного простыми векселями, которые находились в законном владении у ответчика.

В отзыве третье лицо (Боргер В.В.) указало, что векселедателем по простым векселям является ОАО "Сбербанк России" (в настоящее время ПАО "Сбербанк России"). Первым векселедержателем по спорным векселям является ООО "Промышленная инвестиционная компания". 23.05.2014 спорные векселя были приобретены Боргером В.В. по договору купли-продажи векселей, заключенному с Гуреевым А.Ю., на оборотной стороне векселей были составлены бланковые индоссаменты, подписанные первым векселедержателем ООО "Промышленная инвестиционная компания", что свидетельствует об отчуждении истцом принадлежащих ему векселей. Лицо, у которого находится вексель с бланковым индоссаментом, признается его законным владельцем, сомнений в связи с этим в законности владения Гуреева А.Ю. не возникло. После приобретения векселей по договору купли-продажи Боргер В.В. передал их в качестве займа ООО "Альтерон", обязательства которым выполнены в полном объеме.

Третье лицо (ПАО "Сбербанк России") в отзыве пояснило, что в период с 20 мая по 04 июля 2014 года Банк выдал ООО "Промышленная инвестиционная компания" 37 перечисленных в приложении к исковому заявлению ("расчет цены иска") простых векселей ОАО "Сбербанк России" номинальной стоимостью на общую сумму 43 200 000 рублей, в которых названное общество указано как векселедержатель. Все перечисленные простые векселя ОАО "Сбербанк России" в период с 23 мая по 07 июля 2014 года с соблюдением вексельного законодательства предъявлены к платежу ООО "Альтерон" и оплачены Банком. На каждом из 37 простых векселей, включенных истцом в приложение к иску, имеются написанные ООО "Промышленная инвестиционная компания" бланковые индоссаменты в виде подписи и оттиска печати первоначального векселедержателя.

Как верно указано судом, согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Указанной нормой к ценным бумагам среди прочих отнесен также вексель.

В соответствии с п.3 ст. 143 ГК РФ ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Пунктами 1- 3 ст. 146 ГК РФ установлено, что с переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности.

Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

В п. 1 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного суда N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, необходимо учитывать, что указанные отношения регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров (ЦИК и СНК) СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее по тексту - Положение N 104/1341).

Вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В п. 7 названного Постановления отмечено, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (ст. 11 Положения N 104/1341). Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Согласно разъяснениям п. 9 Постановления N 33/14 в соответствии со ст.ст.16, 77 Положения N 104/1341 лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В силу ст. 13 Положения N 104/1341 индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Следовательно, представленные суду простые векселя ОАО "Сбербанк России" являются документарными ордерными ценными бумагами и могут быть переданы её владельцем третьему лицу с соблюдением правил, установленных законодательством о вексельном обращении. Основанием для возникновения права на вексель у нового векселедержателя является волеизъявление первоначального законного векселедержателя на переход от него такого права, оформленное путем оформления передаточной надписи (индоссамента).

В рассматриваемой же ситуации векселедержатель ООО "Промышленная инвестиционная компания" проставил на каждом из 37 простых спорных векселей ОАО "Сбербанк России" только подпись и оттиск своей печати. Нанесенный таким способом индоссамент является бланковым.

Статьей 14 Положения N 104/1341 установлено, что если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1)заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель.

Учитывая законодательно установленный способ передачи векселя с бланковым индоссаментом путем простого его вручения векселедержателем "из рук в руки" новому векселедержателю без какого-либо документального оформления такой передачи, факт наличия векселей во владении ООО "Альтерон" сам по себе не свидетельствует о переходе к нему этих векселей непосредственно от ООО "Промышленная инвестиционная компания".

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе отзывы ответчика, а также третьих лиц (Боргера В.В. и ПАО "Сбербанк России"), суд первой инстанции установил и иного суду апелляционной инстанции не доказано (ст. 65 АПК РФ), что ООО "Альтерон" получило спорные векселя от Боргера В.В. по договорам денежного займа от 23.05.2014, от 03.06.2014, от 11.06.2014, от 04.07.2014 и актам приемки-передачи векселей от 23.05.2014, от 29.05.2014, от 03.06.2014, от 11.06.2014, от 07.07.2014 (л.д. 49-67).

При предъявлении ООО "Альтерон", в силу вексельного законодательства являющимся законным векселедержателем к платежу всех 37 перечисленных векселей, Банк произвел их оплату.

Таким образом, Банк в полном объеме исполнил свои обязательства, вытекающие из простых векселей, и погасил векселя.

Следовательно, все рассматриваемые в данном деле векселя выбыли из гражданского оборота.

Доказательств недействительности спорных векселей, нарушений вексельного законодательства при их передаче суду не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии законных оснований для получения ответчиком векселей и денежных средств по ним, правомерно не усмотрел наличия на стороне ответчик неосновательного обогащения и признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Вопреки доводам жалобы суд первой инстанции с учетом характера требований истца и возражений ответчика в против заявленного иска верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ) и надлежаще оценил их с учетом представленных в дело доказательств (ст. 71 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Все заявленные ходатайства в рамках рассмотрения дела судом рассмотрены и мотивированно отклонены, в том числе ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Гуреева А.Ю. Оснований для иной оценки по приведенным ответчиком в жалобе мотивам, апелляционный суд не усматривает.

При отмеченных обстоятельствах, решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. В определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 о принятии апелляционной жалобы к производству ответчику было предложено представить подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. Поскольку определение суда заявителем не исполнено, то с последнего на основании ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в федеральный бюджет подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 апреля 2016 года по делу N А50-652/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Промышленная инвестиционная компания" (ОГРН 1045900529432, ИНН 5904117347) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю.Плахова

Судьи

Т.С.Нилогова В.А.Романов