Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 19АП-3484/16

город Воронеж

13 июля 2016 г.

Дело N А08-188/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ВААЛМАРС": Волошина А.А., представителя по доверенности от 11.09.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ": Мосьпанова В.А., представителя по доверенности от 01.12.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "АВС - ЭЛЕКТРО": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВААЛМАРС" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2016 по делу N А08-188/2016 (судья Родионов М.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ВААЛМАРС" (ИНН 3662205894, ОГРН 1143668034344) к обществу с ограниченной ответственностью "АВС - ЭЛЕКТРО" (ИНН 3664042290, ОГРН 1023601589230) о взыскании задолженности",

при участии в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВААЛМАРС" (далее - ООО "ВААЛМАРС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВС - ЭЛЕКТРО" (далее - ООО "АВС - ЭЛЕКТРО", ответчик) о взыскании премии по договору поставки N б/н от 16.04.2013 в размере 409 319 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014 по 28.09.2015 в размере 36 405 руб. 54 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" (далее - ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2016 заявление ООО "ВААЛМАРС" о взыскании с ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" премии по договору поставки от 16.04.2013 в размере 409 319 руб. 45 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.10.2014 по 28.09.2015 в размере 36 405 руб. 54 коп., оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ВААЛМАРС" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что вывод арбитражного суда первой инстанции о признании договора уступки права требования недействительным не соответствует действующему законодательству и судебной практике.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" явку полномочных представителей не обеспечило.

Через электронный сервис "Мой Арбитр" от ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ВААЛМАРС" доводы апелляционной жалобы поддержал, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт, передал судебной коллегии пояснение к апелляционной жалобе.

Представитель ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" поддержал доводы апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, 16.04.2013 между ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" (поставщик) и ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" (покупатель) заключен договор поставки с отсрочкой платежа (60 календарных дней с момента поставки товара), согласно которому поставщик обязуется в течении срока действия договора поставлять и передавать в собственность покупателя товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать их на условиях договора.

01.04.2014 между ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" и ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" заключено соглашение о коммерческих условиях на 2-3 квартал 2014 года, согласно которому при выполнении покупателем условий определенных соглашением, поставщик предоставляет скидку в виде премии. Условиями для выплаты премии является выполнение установленных плановых величин за определенный период времени. Премия выплачивается за выполнение плана закупок товара покупателем.

Размер премии за выполнение плана закупок рассчитывается исходя из определенного сторонами процента от суммы фактически закупленного и оплаченного покупателем товара за установленный соглашением период времени.

Для расчета премии за выполнение плана закупок покупателю установлены следующие плановые показатели: плановая величина закупок (включая НДС, в рублях РФ) 2-3 квартал 2014 года - 9 000 000 руб., установленный процент премии от фактического закупленного и оплаченного товара - 4,36%.

Согласно протоколу расчета премии от 01.10.2014 размер премии, подлежащий начислению покупателю, составил 409 319 руб. 45 коп.

31.08.2015 между ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" и ООО "ВААЛМАРС" заключен договор уступки права требования N 20-08/15, согласно которому к ООО "ВААЛМАРС" перешло право требования премии за выполнение плана закупок по договору поставки с отсрочкой платежа от 16.04.2013 в размере 409 319 руб. 45 коп. и штрафных санкций за нарушение срока оплаты премии по договору поставки, в связи с чем, ООО "ВААЛМАРС" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается, что 01.04.2014 между ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" и ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" заключено соглашение о коммерческих условиях на 2-3 квартал 2014 года, по условиям которого стороны согласовали предоставление скидки в виде премии, при выполнении покупателем установленных плановых величин за определенный период времени.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (в том числе право на неуплаченные проценты).

В обоснование заявленных требований ООО "ВААЛМАРС" ссылался на заключенный с ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" договор уступки права требования N 20-08/15 от 31.08.2015, в соответствии с которым к ООО "ВААЛМАРС" перешло право требования премии за выполнение плана закупок по договору поставки с отсрочкой платежа от 16.04.2013 в размере 409 319 руб. 45 коп. и штрафных санкций за нарушение срока оплаты премии по договору поставки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что исполняя условия заключенного договора и соглашение о коммерческих условиях на 2-3 квартал 2014 года от 01.04.2014, стороны 01.10.2014 подписали протокол расчета премии, в котором оговорили порядок выплаты премии.

По мнению заявителя жалобы, подписав данный протокол, стороны тем самым пришли к соглашению о безусловной выплате премии, тем самым исключив необходимость применения условий пункта 6 соглашения о коммерческих условиях от 01.04.2014.

Согласно пункту 6 соглашения о коммерческих условиях от 01.04.2014 премия выплачивается только в случае отсутствия у покупателя перед поставщиком просроченной задолженности за отгруженную продукцию.

Как следует из разъяснений пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

При таких обстоятельствах с учетом выражения согласованной воли двух сторон, принимая во внимание положения статей 157, 431, 421 Гражданского кодекса РФ, пункта 6 соглашения о коммерческих условиях на 2-3 квартал 2014 года от 01.04.2014, протокола расчета премии от 01.10.2014, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рамках спорных правоотношений между истцом и ответчиком действие условия о выплате премии за выполнение плана закупок прямо поставлено в зависимость от отсутствия у покупателя перед поставщиком просроченной задолженности за отгруженную продукцию по договору поставки от 16.04.2013.

Поскольку стороны доказательств осуществления действий по изменению (исключению) пункта 6 соглашения в материалы дела не представили, у суда первой инстанции не имелось оснований считать, что данный пункт не подлежит применению в связи с тем, что стороны 01.10.2014 подписали протокол расчета премии за спорный период. Иного не доказано.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2015 по делу N А14-4210/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015, с ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" в пользу ООО "АВС-Электро" взыскано 7 425 508 руб. 66 коп., в том числе 6 868 246 руб. 70 коп. основного долга, 557 261 руб. 96 коп. пени, а также 60 127 руб. 54 коп. расходов по госпошлине.

В ходе рассмотрения указанного дела, установлена просроченная задолженность ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" перед ООО "АВС - ЭЛЕКТРО" по оплате товара за период с 15.09.2014 по 14.11.2014.

Таким образом, судом было установлено, что в третьем квартале 2014 года у ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ" существовала просроченная задолженность перед ООО "АВС - ЭЛЕКТРО", которая до настоящего времени не оплачена. Доказательств обратного в материалы дела ООО "СК "ЕВРОСТРОЙ", ООО "ВААЛМАРС" в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Следовательно, наличие непогашенной задолженности по поставке товара за третий квартал 2014 года исключает выполнение обязанности ответчика по перечислению премии в размере 409 319 руб. 45 коп.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Исходя из вышеприведенного, истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства в обоснование заявленных требований.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2016 по делу N А08-188/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВААЛМАРС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков И.Б. Сухова