Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 03АП-2734/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2016 г. N Ф02-5968/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании притворным договора займа, по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Красноярск

15 июля 2016 г.

Дело N А33-24092/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей: Магда О.В., Бабенко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

главы крестьянского (фермерского) хозяйства Полуситова Михаила Михайловича,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Полуситова Михаила Михайловича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 30 марта 2016 года по делу N А33-24092/2015, принятое судьёй Севрюковой Н.И.,

установил:

индивидуальный предприниматель - глава крестьянско-фермерского хозяйства Полуситов Михаил Михайлович (ИНН 243901423907, ОГРН 314245909400020, далее - истец, заявитель, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроФинанс" (ИНН 2463235846, ОГРН 1122468014558), к обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Русский Страховой Альянс-Русиншур" (ИНН 7714501277, ОГРН 1037739804035, далее - ответчик) о признании договора купли-продажи векселя от 18.06.2012 N 18-06/2012 ничтожным в силу притворности как прикрывающий договор займа.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.03.2016 по делу N А33-24092/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, индивидуальный предприниматель - глава крестьянско-фермерского хозяйства Полуситов Михаил Михайлович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы жалобы сводятся к несогласию истца с отказом суда первой инстанции в признании договора купли-продажи векселя от 18.06.2012 N 18-06/2012 ничтожным в силу притворности как прикрывающий договор займа. Указывая на ничтожность сделки, истец ссылается на положения статей 168, 170, 128, 142, 218, 454, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".

Истец считает, что применительно к обстоятельствам настоящего дела поведение сторон по сделке абсолютно не характерно для купли-продажи, поскольку отсутствует предмет купли-продажи (собственный вексель не является вещью, товаром, ценной бумагой), ООО "Агрофинанс" как векселедатель не имело прав из собственного векселя, поэтому не обладало правами продавца и не могло требовать оплаты за передачу такого векселя; обязательство продавца ООО "Агрофинанс" вернуть деньги за товар вместе с процентами подтверждает тот факт, что ООО "Агрофинанс" осталось должником; отсутствует имущество (активы) у ООО "Агрофинанс".

По мнению заявителя, совершая притворную сделку купли-продажи, стороны хотели лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки, и в этом смысле преследовали незаконную цель. Таким образом, притворная сделка не отвечают признакам гражданско-правовой сделки.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.06.2016. Определением от 16.06.2016 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Копии указанных определений направлялись лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), дата публикации 17.06.2016.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ответчиков, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Заявил ходатайство о приостановлении производства по делу N А33-24092/2015 до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации жалобы делу N А33-9651/2015; ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копий протоколов допроса от 03.08.2015, от 04.08.2015, от 06.08.2015, от 13.08.2015, от 31.08.2015, от 11.11.2016; копии объяснений от 13.11.2015; копию постановления от 22.04.2016; копий писем от 22.04.2016; копии постановления от 22.04.2016 об отказе в удовлетворении жалобы; копии постановления от 30.10.2015 о возбуждении уголовного дела и принятия его к производству.

В соответствии со статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вынес протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства о приобщении указанных документов к материалам дела, в связи с отсутствием обоснования невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В иных случаях приостановление производства по делу является правом арбитражного суда, реализуемым в целях полного и всестороннего рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для его удовлетворения, поскольку ответчик не привел убедительных доводов о невозможности рассмотрения данного дела до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы Полуситова М.М. Дело N А33-9651/2015 находится на новом рассмотрении в Арбитражном суде Красноярского края после отмены судебных актов Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по кассационной жалобе Полуситова М.М. В рамках дела А33-9651/2015 рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИНАНС" к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского фермерского хозяйства Полуситову Михаилу Михайловичу о взыскании 1 096 053 рублей. задолженности по договору займа от 21.05.2012 N К24-038/12.

Апелляционный суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по данному делу до рассмотрения дела N А33-9651/2015, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказано.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Истец оспаривает договор заключенный между ООО "СО "РУСА-Р" (покупателем) и ООО "АгроФинанс" (продавцом) договор от 18.06.2012 N 18-06\2012 купли продажи векселя (договор), согласно пункту 1.1. которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает вексель, имеющий следующие реквизиты: векселедатель - ООО "АгроФинанс"; серия, номер - 0010/12; дата составления - 18.06.2012; номинал - 33 048 000; дата погашения - 30.09.2012; процентная ставка - 8%;

Цена договора согласована сторонами в размере 30 600 000 рублей.

Покупатель обязуется до 18.07.2012 оплатить цену договора, а продавец до 18.07.2012 передать покупателю вексель с бланковым индоссаментом или индоссаментом на имя покупателя (пункты 2.1. и 2.2. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств обеими сторонами (пункт 6.1. договора).

В материалы дела представлен акт приема-передачи векселя от 18.06.2012.

Как следует из постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.04.2016 по делу N А33-9651/2015, между обществом "Агрофинанс" (заимодавец) и крестьянским хозяйством "Березка" (заемщик) был подписан договора займа от 21.05.2012 N К24-038/12, по условиям которого заимодавец обязан предоставить заемщику процентный заем на проведение весенне-полевых работ в 2012 году в размере 1 790 000 рублей 00 копеек, а заемщик - возвратить заемные денежные средства заимодавцу и уплатить проценты на сумму займа.

Срок возврата суммы займа по договору определен сторонами до 01.10.2012.

Денежные средства переданы заемщику 25.05.2012 и 09.07.2012. Обязательства по возврату заемных денежных средств исполнены заемщиком в размере 693 947 рублей.

08.04.2014 деятельность крестьянского хозяйства "Березка" как юридического лица прекращена в связи с приобретением главой крестьянского фермерского хозяйства Полуситовым М.М. статуса индивидуального предпринимателя.

Между обществом "Агрофинанс" и крестьянского хозяйства "Березка" подписано соглашение от 28.12.2012 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились полностью прекратить обязательства крестьянского хозяйства "Березка", вытекающие из договора займа от 21.05.2012 N К24-038/12, по задолженности перед обществом "Агрофинанс" в размере 1 208 823 рублей, возникшей на основании договора уступки права требования (цессии) от 28.12.2012 и договора купли-продажи векселей от 18.06.2012 N 18-06/2012.

В рамках дела N А33-9651/2015 обществом "Агрофинанс" предъявлен иск к главе крестьянского фермерского хозяйства Полуситову М.М. о взыскании 1 096 053 рублей задолженности по договору займа от 21.05.2012 N К24-038/12 со ссылкой на то, что крестьянскому хозяйству "Березка" по договору уступки права требования (цессии) от 28.12.2012 было передано несуществующее право.

Истец по настоящему делу, ссылаясь на то, что договор от 18.06.2012 N 18-06\2012 является притворной сделкой, направленной на прикрытие фактически сложившихся отношений по займу денежных средств, просит суд признать его ничтожным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют ее содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом в данном случае следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной.

Согласно статье 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Глава крестьянского фермерского хозяйства Полуситов М.М. не является стороной оспариваемого договора. Переход к истцу права требования уплаты денежных средств не означает, что он ставится стороной договора купли-продажи.

При условии, что к истцу перешло право требования уплаты денежных средств по договору купли-продажи от 18.06.2012 N 18-06\2012 на основании договора уступки права требования (цессии) от 28.12.2012, признание недействительным договора купли-продажи от 18.06.2012 N 18-06\2012 не соответствует интересам истца.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной сделкой, понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец полагает, что договору купли-продажи от 18.06.2012 N 18-06\2012 прикрывает договор займа, заключенный ответчиками. Истец не представил доказательств перехода к нему права требования уплаты денежных средств в качестве возврата займа.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной суд установил, что истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал нарушения этой сделкой его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным.

Отношения сторон по договорам купли-продажи от 18.06.2012 N 18-06\2012, уступки права требования (цессии) от 28.12.2012 подлежат оценке при рассмотрении дела N А33-9651/2015.

При указанных обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2016 года по делу N А33-24092/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

А.Н. Бабенко О.В. Магда