Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 20АП-3023/16

г. Тула

15 июля 2016 г.

Дело N А68-7586/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.07.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В., Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Илюхиной С.В., при участии в судебном заседании: от ответчика ООО "Дорожно-строительная компания 777" (ОГРН 1117154026615, ИНН 7116507547) - Чуяс Р.В., представитель по доверенности от 12.01.2015, от ООО "Мегаполис-Нефтехим" (ОГРН 1147847051956, ИНН 7811572770) - генеральный директор Аксенова Г.М., в отсутствие представителей других лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Нефтехим" на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по делу N А68-7586/2015 (судья Литвинов А.В.), принятое по исковому заявлению ООО "Дорожная строительная компания 777" (ОГРН 1137154003007, ИНН 7116509858) к ООО "Дорожно-строительная компания 777" (ОГРН 1117154026615, ИНН 7116507547), ООО "Мегаполис-Нефтехим" (ОГРН 1147847051956, ИНН 7811572770) о признании недействительным (ничтожным) договора о переводе долга от 22.09.2014 по договору поставки N294/13 от 18.11.2013, третье лицо: временный управляющий Синченко Роман Николаевич, установил следующее.

ООО "Дорожная строительная компания 777" (истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (в уточненной редакции) к ООО "Дорожно-строительная компания 777" и ООО "Мегаполис-Нефтехим" (ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора о переводе долга от 22.09.2014 по договору поставки N 294/13 от 18.11.2013, дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2014 к договору о переводе долга от 22.09.2014 по договору поставки N 294/13 от 18.11.2013.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Нефтехим" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на вышеуказанное решение, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной жалобы указывает, что назначенная в рамках настоящего дела почерковедческая экспертиза проведена с нарушением положений статьи 82 АПК РФ и статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" вследствие чего, является ненадлежащим доказательством по делу. Полагает, что суд неверно распределил судебные расходы, связанные с выплатой вознаграждения экспертам, полностью отнеся их на общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Нефтехим".

В судебном заседании представитель ООО "Мегаполис-Нефтехим" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика - ООО "Дорожно-строительная компания 777" (ОГРН 1117154026615, ИНН 7116507547) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил суд оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец (ООО "Дорожная строительная компания 777" (ОГРН 1137154003007, ИНН 7116509858) и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, своих представителей для участия в рассмотрении апелляционной жалобы не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также отзыве на нее Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.11.2013 между ООО "Русское Топливо" (Поставщик, кредитор) и ООО "Дорожно- строительная компания 777" (Покупатель) заключен договор поставки N 294/13, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить поставленные нефтепродукты (в количестве, по ценам и в сроки, указанные в Спецификациях).

01.07.2014 между ООО "Русское Топливо" и ООО "Дорожно-строительная компания 777" (ИНН 7116507547) заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору поставки (т.1, л.д.136).

В соглашении стороны установили размер задолженности Покупателя по договору в сумме 2 552 608 руб., а также право Поставщика на заключение договора уступки прав требования по договору поставке N 294/13 от 18.03.2013 с ООО "Мегаполис - Нефтехим" (пункты 2, 3 дополнительного соглашения).

01.07.2014 между ООО "Русское Топливо" и ООО "Мегаполис - Нефтехим" заключен договор уступки прав (требований) по договору поставки N 294/13 от 01.07.2014., согласно которому ООО "Русское Топливо" уступило ООО "Мегаполис - Нефтехим" все права, возникшие на основании договора поставки нефтепродуктов N 294/13 от 18.03.2013 (т.1, л.д. 80).

Согласно договору от 22.09.2014 о переводе долга по договору поставки нефтепродуктов N 294/13 от 18.11.2013 истец принимает на себя в полном объеме обязательства по оплате задолженности ООО "Дорожно-строительная компания 777" (ИНН 7116507547) по вышеназванному договору поставки.

В пункте 1 Дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2014 к договору о переводе долга по договору поставки N 294/13; договору уступки прав (требований) от 01.07.2014 стороны пришли к соглашению о признании пени по состоянию на 26.12.2014 в сумме 3818211 руб. 81 коп., начисленных в соответствии с п. 8.2. договора поставки N 294/13 от 18.11.2013.

Указывая, что договор о переводе долга от 22.09.2014 по договору поставки N 294/13 от 18.11.2013 и дополнительное соглашение N1 от 26.12.2014 к договору он не заключал и не подписывал, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьей 420 ГК РФ установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Истец (новый должник) обращаясь в суд с иском указывает, что договор о переводе долга не заключал, следовательно, согласия на принятие на себя обязательств первоначального должника не давал.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил о фальсификации договора от 22.09.2014 о переводе долга, дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2014 к договору от 22.09.2014, акта сверки по состоянию на 25.12.2014, указывая, что их не подписывал.

Определением суда от 24.12.2015 по ходатайству истца назначена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза с целью определения подлинности указанных документов. Проведение экспертизы поручено экспертам ООО "Центр судебной экспертизы" Чуманову Анатолию Васильевичу и Кашиной Галине Анатольевне.

По результатам проведенного исследования эксперты пришли к следующим выводам:

1. Подписи от имени Балашова Д.П. (руководителя истца) в договоре от 22.09.2014 о переводе долга, дополнительном соглашении N 1 от 26.12.2014 к договору от 22.09.2014 и в акте сверки по состоянию на 25.12.2014 выполнены одним лицом, но не самим Балашовым Д.П., а другим лицом, с подражанием подписи Балашова Д.П.

2. Подпись от имени Лечидова А.Л. - руководителя ООО "ДСК 777" (ИНН 7116507547) в одном из двух экземпляров договора от 22.09.2014 о переводе долга выполнена не самим Лечидовым А.Л., а другим лицом, с подражанием подписи Лечидова А.Л. Ответить на вопрос о выполнении подписи от имени Лечидова А.Л.-руководителя ООО "ДСК 777" (ИНН 7116507547), расположенной во втором экземпляре договора от 22.09.2014 о переводе долга, самим Лечидовым А.Л., или иным лицом не представляется возможным, по причине краткости и простоты исследуемой подписи, обусловившие малый объем содержащейся в ней полезной информации и, как следствие - невозможность установить необходимого и достаточного для определенного вывода комплекса признаков.

3. Изображение печати истца в акте сверки по состоянию на 25.12.2014, в договоре от 22.09.2014 о переводе долга по договору поставки нефтепродуктов N 294/13 от 18.11.2013, в дополнительном соглашении N1 от 26.12.2014 к договору от 22.09.2014 нанесены не печатью истца, образцы которой представлены на исследование.

Оценив вышеуказанное заключение экспертов с позиции статей 64, 71, 87 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно принял его в качестве надлежащего доказательства по делу и признал доказанным факт выполнения не Балашовым Д.П. и не Лечидовым А.Л. подписей в оспариваемом договоре.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК РФ).

Спорный договор, являясь трехсторонней сделкой, в силу ст. 153 ГК РФ должен выражать волю каждой из сторон на совершение юридически значимых действий, согласованных сторонами в договоре.

Поскольку оспариваемый договор о переводе долга от 22 сентября 2014 года и дополнительное соглашение N 1 от 26.12.2014 к договору о переводе долга N б/н от 22 сентября 2014 года подписаны не Балашовым Д.П. и Лечидовым А.Л., а иными лицами, полномочия которых на совершение оспариваемой сделки не подтверждены, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что волеизъявление уполномоченных лиц на перевод долга не выражена.

Установив данное обстоятельство суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод апеллянта о том, что почерковедческая экспертиза проведена с нарушением положений статьи 82 АПК РФ и статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" вследствие чего, является ненадлежащим доказательством по делу, несостоятелен, поскольку представленное заключение является полным, не содержит противоречий в выводах экспертов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Исследование проведено на основании представленных судом экспертам документов. Заключение почерковедческой экспертизы содержит наименование свободных, условно-свободных экспериментальных образцов подписи и почерка Балашова Д.П. и Лечидова А.Л. (т.3, л.д.21, 22). Заключение судебно-технической экспертизы также содержит сведения об объектах исследования, а также о наличии свободных и экспериментальных образцов оттиска печати ООО "ДСК 777".

При этом необходимости в представлении дополнительных документов для проведения исследования у экспертов не возникло.

Довод апеллянта о том, что суд неверно распределил судебные расходы, связанные с выплатой вознаграждения экспертам, полностью отнеся их на общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Нефтехим", несостоятелен в силу следующего.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

В рассматриваемом случае экспертиза была назначена судом в связи с возражениями на заявленные исковые требования ООО "Мегаполис-Нефтехим", при этом второй ответчик (ООО "Дорожно-строительная компания 777") заявленные требования не оспаривал, о проведении экспертизы не заявлял.

Таким образом, исходя из фактического процессуального поведения каждого из ответчиков суд обоснованно отнес расходы по выплате вознаграждения экспертам на ООО "Мегаполис-Нефтехим".

Оспариваемый судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по делу N А68-7586/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова А.Г. Селивончик