Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 09АП-27048/16

г. Москва

15 июля 2016 г.

Дело N А40-215183/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей Д.В. Пирожкова, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Открытого акционерного общества "РусЛизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2016 года

по делу N А40-215183/15, принятое судьей О.Ю. Жежелевской,

по иску Открытого акционерного общества "РусЛизинг"

(ОГРН: 1037706050491; 192236; г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект XXI"

(ОГРН: 5087746698650; 115054, г. Москва, пер. Монетчиковский 5-й, д. 16, офис 2)

о признании договора хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: Непокрытых Т.В. (по доверенности от 01.07.2016)

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "РусЛизинг" (далее - ОАО "РусЛизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект XXI" (далее - ООО "Стройкомплект XXI", ответчик) о признании договора хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 недействительным.

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы недействительностью, в том числе, мнимостью оспариваемой сделки.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ОАО "РусЛизинг" о признании договора хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 недействительным.

По мнению заявителя, решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель ссылается на необоснованность и противоправность вывода суда первой инстанции о реальности исполнения договора хранения.

Указывает на то, что суд первой инстанции не установил факт исполнения договора хранения, не установил, где и в течение какого срока осуществлялось хранение, когда возвращены с хранения транспортные средства.

Кроме того, заявитель ссылается на необоснованность вывода суда о пропуске срока исковой давности.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.07.2016.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалования, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 15.07.2016 представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Истец своих представителей для участия в разбирательстве не направил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2016 в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поклажедатель) и ответчиком (хранитель) был заключен договор хранения транспортных средств N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011, по условиям которого хранитель обязуется хранить транспортные средства и оборудование, указанные в актах приема-передачи, а поклажедатель обязуется оплачивать хранителю вознаграждение в порядке и на условиях настоящего договора.

В ходе инвентаризации истцом было установлено, что ответчик не осуществлял хранение транспортных средств истца, транспортные средства не передавались на хранение ответчику, какие-либо акты приема-передачи имущества на хранение в финансово-хозяйственных документах ОАО "РусЛизинг" отсутствуют.

В бухгалтерском учете истца также отсутствуют данные по договору хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 и бухгалтерские проводки, свидетельствующие о кредиторской задолженности по указанному договору.

Как указывает истец, по сведениям ФНС России было выявлено, что адрес места нахождения ответчика является адресом массовой регистрации, а генеральный директор ООО "Стройкомплект XXI" является "массовым директором". По сведениям из ЕГРП ответчик никогда не владел и не являлся арендатором имущественного комплекса (гаражные боксы, парковки, места для хранения автотранспортных средств), в котором возможно было бы осуществлять хранение 286 транспортных средств.

Истец полагает, что договор хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 является мнимой сделкой в соответствии со статьей 170 ГК РФ, поскольку стороны не имели намерения исполнять сделку, транспортные средства не были переданы на хранение, ответчик не обладает соответствующим имущественным комплексом по оказанию услуг хранения и не имеет возможности осуществлять услуги хранение транспортных средств, подлинная воля сторон не была направлена на оказание ответчиком услуг по хранению транспортных средств, у истца отсутствуют какие-либо первичные бухгалтерские документы, свидетельствующие о наличии хозяйственных отношений с ответчиком.

По мнению истца, на мнимость договора хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 указывает и то, что указанный договор заключен в преддверии банкротства истца, ответчик начал обращаться к истцу с требованиями об оплате задолженности уже по текущим платежам только с 21.01.2012, то есть после возбуждения дела о банкротстве и признания ОАО "РусЛизинг" банкротом.

Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки их подлинная воля не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что в силу норм статьей 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требования на основании следующего.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 887 ГК РФ).

Из смысла положений главы 47 ГК РФ следует, что обязательным условием возникновения обязательств по договору хранения является оформление такого документа, из которого можно установить с достаточной определенностью, что и в каком количестве передано на хранение.

В статье 887 ГК РФ установлено, что простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем.

В материалы дела представлены акты приема-передачи N 1 от 01.04.2011, N 2 от 15.04.2011, N 3 от 17.05.2011, N 4 от 25.07.2011, N 5 от 20.08.2011, N 6 от 12.09.2011, N 7 от 15.10.2011, N 8 от 17.10.2011, N 9 от 21.10.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 15.11.2011, N 12 от 22.11.2011, N 13 от 01.12.2011, N 14 от 01.12.2011, N 15 от 29.12.2011, N 16 от 01.12.2011, N б/н от 15.01.2012, подтверждающие передачу истцом на хранение ответчику указанных в актах транспортных средств. Указанные акты приема-передачи подписаны в двустороннем порядке со стороны истца и ответчика, а также скреплены печатями сторон.

Из представленных ответчиком в материалы дела актов приема-передачи транспортных средств усматривается, что подпись лица, подписавшего указанные акты от лица поклажедателя, удостоверена печатью истца, подлинность которой ОАО "РусЛизинг" не оспорена.

Представленная в материалы дела выписка по лицевому счету ОАО "РусЛизинг" за период с 15.08.2014 по 13.11.2014 подтверждает перечисление истцом денежных средств ответчику за хранение транспортных средств по договору хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011.

Кроме того, в материалы дела также представлен подписанный в двустороннем порядке акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.09.2014, которым конкурсный управляющий ОАО "РусЛизинг" подтвердил наличие задолженности перед ООО "Стройкомплект XXI" в размере 19 299 444 рублей 60 копеек.

Таким образом договор хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011, заключенный между ОАО "РусЛизинг" и ООО "Стройкомплект XXI" не соответствует критериям мнимой сделки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащими в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая к принятию такого исполнения.

Началом исполнения обязательств сторонами по договору хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 является передача транспортных средств хранителю. Согласно акту приема-передачи N 1 от 01.04.2011 ООО "Стройкомплект XXI" были переданы на хранение транспортные средства, соответственно, трехлетний срок исковой давности исчисляется с 01.04.2011.

К моменту подачи искового заявления (подан в арбитражный суд первой инстанции 10.11.2015), прошло более трех лет, следовательно срок исковой давности истцом пропущен.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о фальсификации доказательства по делу: договора хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011, доверенности ОАО "РусЛизинг" на имя Ширкова Д.В. от 01.04.2011, актов приема-передачи транспортных средств N 1 от 01.04.2011, N 2 от 15.04.2011, N 3 от 17.05.2011, N 4 от 25.07.2011, N 5 от 20.08.2011, N 6 от 12.09.2011, N 7 от 15.10.2011, N 8 от 17.10.2011, N 9 от 21.10.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 15.11.2011, N 12 от 22.11.2011, N 13 от 01.12.2011, N 14 от 01.12.2011., N 15 от 29.12.2011, N 16 от 01.12.2011 и б/н от 15.01.2012.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказал.

Учитывая, что заявителем жалобы в суде апелляционной инстанции ходатайство о фальсификации доказательства не заявлено, у судебной коллегии отсутствуют основания для применения порядка, установленного статьей 161 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующих с достоверностью и достаточностью о мнимости сделки, а также доказательств того, что при заключении договора хранения N 01/04/Ст-11 от 01.04.2011 стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договора хранения.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи, с чем апелляционная жалоба ОАО "РусЛизинг" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2016 года по делу N А40-215183/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Открытого акционерного общества "РусЛизинг" (ОГРН: 1037706050491; 192236; г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Левченко

Судьи

Д.В. Пирожков А.И. Трубицын