Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 04АП-1691/16

г. Чита

18 июля 2016 г.

Дело N А19-16086/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Уланова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2016 года по делу N А19-16086/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" (ОГРН 1143805001295, ИНН 3805718544, место нахождения: 665730, Иркутская область, г. Братск, жилой район Энергетик, ул. Гиндина, 12 - 224) в лице конкурсного управляющего Лотарева Николая Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "Илим-Сканлайн" (ОГРН 1033802013288, ИНН 3817024727, место нахождения: 666684, Иркутская область, г. Усть-Илимск, территория Промплощадка УИ ЛПК) о взыскании 618 000 руб.,

третье лицо: Уланов Дмитрий Александрович (Кемеровская область, г. Новокузнецк)

(суд первой инстанции: Козодоев О.А.)

Определением и.о. председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда судья Монакова О.В. заменена на судью Гречаниченко А.В. в составе судей, рассматривающих настоящее дело.

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СКИФ" в лице конкурсного управляющего Лотарева Николая Дмитриевича обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением, к обществу с ограниченной ответственностью "Илим-Сканлайн" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 618 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Уланов Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, третье лицо обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом не установлены имеющие значение для разрешения дела обстоятельства: факт владения долей, факт оплаты доли, достоверность расчета действительной стоимости доли. Передаточный акт не представлен. Ссылка истца на постановление Пленума N 25 несостоятельна, так как оно написано в развитие ст. 58 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2015 года. Расчет действительной стоимости доли сделан не на дату бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из состава участников, по устаревшей информации, без учета 6 месяцев хозяйственной жизни общества. Ходатайство Уланова Д.А. об истребовании бухгалтерских документов общества судом не было удовлетворено.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Иркутской области 20.10.2003 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 103380201328. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Участниками общества являются общество с ограниченной ответственностью "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ДЕЛЬТА" (далее - ООО "ОП "ДЕЛЬТА") и Уланов Дмитрий Александрович, владеющие долей в размере 50% уставного капитала каждый.

16.06.2014 ООО "ОП "ДЕЛЬТА" и ООО "Актив 2" заключили договор о слиянии, по условиям которого стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния ООО "ОП "ДЕЛЬТА" и ООО "Актив 2" в ООО "СКИФ" с переходом всех прав и обязанностей от сливающихся обществ к основному. Данный договор утвержден протоколом N 1 общего собрания участников ООО "СКИФ" от 16.06.2014.

Из сведений Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.02.2016 следует, что ООО "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ДЕЛЬТА" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 24.06.2014, правопреемником является ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКИФ".

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-19641/2014 от 22.01.2015 ликвидируемый должник ООО "СКИФ" признан несостоятельным и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком до 22 июля 2015 года. Конкурсным управляющим назначен член Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих Некоммерческое Партнерство "Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса" Лотарев Николай Дмитриевич. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.10.2015 срок конкурсного производства продлен до 24.02.2016

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-19641/2014 от 24.06.2015 в реестр требований кредиторов ООО "СКИФ" включены требования ФНС России в размере 430 386 руб. 91 коп.

16.06.2015 кредитором ООО "СКИФ" - МИ ФНС России N 15 по Иркутской области в адрес конкурсного управляющего поступила информация о наличии у ООО "ОП "ДЕЛЬТА" актива в виде участия в создании иного юридического лица ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН", доля участия 50%.

06.07.2015 ООО "СКИФ" в адрес исполнительного органа ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" подано заявление о выходе из состава участников общества и вручено последнему 10.07.2015.

По данным истца, трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли начинает исчисляться с 10.07.2015 и заканчивается 10.10.2015.

Согласно расчету истца, действительная стоимость доли ООО "СКИФ" в уставном капитале ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" составляет 618 000 руб.

В ответ на заявление истца о выходе из состава участников общества ООО "СКИФ" письмом подтвердило получение данного заявления и предложило истцу подтвердить свое право на долю в уставном капитале общества, представить обществу соответствующие документы о правопреемстве или самостоятельно внести изменения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике.

Поскольку до настоящего времени обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требование истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об ООО"), участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" не предусмотрен иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Так, согласно пункту 6.2.9 Устава участник имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других участников или общества или независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

06.07.2015 ООО "СКИФ" подано заявление о выходе из состава участников ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН", что подтверждается имеющейся в материалах дела почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо (том 1, лист дела N 65).

Факт получения заявления обществом 10.07.2015 подтверждается информацией с сайта Почта России: отслеживание почтовых отправлений, а также письменными пояснениями директора ответчика Дроцюк Л.В.

Таким образом, срок выплаты действительной стоимости доли правильно определен судом - до 10.10.2015.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на за балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2014 год стоимость чистых активов ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" составляет 1 241 000 руб. (8 178 000 руб. - 6 937 000 руб.)

Таким образом, судом определена действительная стоимость доли ООО "СКИФ" в уставном капитале ООО "ИЛИМ-СКАНЛАЙН" - 620 500 руб. (50% от 1 241 000 руб.), но поскольку истцом заявлен меньший размер требования в сумме 618 000 руб., обоснованно его удовлетворил.

Учитывая, что судом правильно установлены обстоятельства дела и применены нормы права, у суда оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы апеллянта об отсутствии доказательств факта владения долей, ее оплаты приводились в суде первой инстанции и обоснованно отклонены как противоречащие материалам дела, а именно, договору о слиянии ООО "ОП "ДЕЛЬТА" и ООО "Актив 2", представленным регистрационным органом, со ссылкой на положения п.1 ст.58 ГК РФ.

Бухгалтерский баланс, необходимый для расчета стоимости доли суду представлен в связи с чем отсутствовали основания для истребования бухгалтерского отчета за иной период, нежели определенный законом.

Доказательства, которые бы свидетельствовали об ином размере действительной доли общества суду не представлено, заявлений об ее установлении экспертным путем от заинтересованных лиц не поступило ни в суд первой, ни апелляционной инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2016 года по делу N А19-16086/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская А.В. Гречаниченко