Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 09АП-29213/16

г. Москва

18 июля 2016 г.

Дело N А40-126739/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Н.И. Левченко, Д.Н. Садиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Группа Санокс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2016 по делу N А40-126739/15, принятое судьёй Хатыповой Р.А., по иску ЗАО "РЕГИОНДОМСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" к ЗАО "Группа Санокс" о взыскании 2 750 000 рублей и по встречному иску о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Курсков А.В. (доверенность от 02.07.2015),

от ответчика - Слепенчук К.М. (доверенность от 01.07.2016), Леонова М.В. (доверенность от 01.07.2016),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "РегионДомСтрой-Девелопмент" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Группа Санокс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по лицензионному договору в размере 2 750 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 348 827 рублей 58 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании сделки недействительной и взыскании 550 000 рублей (с учетом принятия изменения предмета встречного иска).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.04.2016 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности. По встречному требованию пропущен годичный срок исковой давности.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, а решение единственного учредителя ЗАО "Группа Санокс" не имеет юридической силы, поскольку это решение учредителем не подписывалось. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2016 на основании следующего.

Из материалов дела следует, что 10.10.2013 истцом и ответчиком заключен договор N 2/гп об использовании графического произведения, в соответствии с условиями которого истец передал ответчику неисключительное право использования графического произведения, а ответчик обязался использовать графическое произведение и уплачивать истцу вознаграждение в размере 900 000 рублей в квартал, ежеквартально до 20 числа последнего месяца отчетного квартала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

31.08.2014 договор расторгнут по соглашению сторон, при этом ответчик обязался оплатить истцу задолженность по договору в размере 2 750 000 рублей в срок не позднее 30.11.2014.

Задолженность ответчиком не погашена, доказательств обратного не представлено.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно расчету истца, размер процентов составляет 348 827 рублей 58 копеек.

Расчет процентов судом проверен, признан верным.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, а решение единственного учредителя ЗАО "Группа Санокс" не имеет юридической силы, рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор N 2/гп об использовании графического произведения заключен ЗАО "РегионДомСтрой-Девелопмент" в лице генерального директора, назначенного на должность в установленном порядке, ЗАО "Группа Санокс" узнало о заключении сделки в день заключения договора, то есть 10.10.2013. В ноябре-декабре 2013 года ответчик осуществлял платежи по сделке (всего в сумме 550 000 рублей), то есть фактически исполнял условия сделки.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

Исходя из того, что ЗАО "Группа Санокс" узнало о заключении сделки 10.10.2013, а о принятии встречного искового заявления было заявлено лишь в судебном заседании суда первой инстанции 24.02.2016, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ЗАО "Группа Санокс" пропущен срок исковой давности, что само по себе является основанием для отказа в иске.

Основанием к отказу во встречном иске явился пропуск истцом по встречному иску годичного срока исковой давности. Вывод суда о пропуске исковой давности заявителем апелляционной жалобы не оспаривается. Поскольку пропуск исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, другие доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2016 по делу N А40-126739/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Н.И. Левченко Д.Н. Садикова