Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 05АП-4209/16

г. Владивосток

18 июля 2016 г.

Дело N А59-132/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 14 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Татнефтепроводстрой",

апелляционное производство N 05АП-4209/2016

на решение от 13.04.2016

судьи А.С. Белова

по делу N А59-132/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "СахОйлТранс" (ИНН 6501218827, ОГРН 1106501004191)

к индивидуальному предпринимателю Пулину Ивану Олеговичу (ИНН 650107507930, ОГРНИП 309650124600061)

третье лицо: открытое акционерное общество "Татнефтепроводстрой",

о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение,

при участии:

от истца: Передков С.А., по доверенности от 22.10.2015, сроком действия до 25.07.2020, паспорт;

в судебное заседание не явились: ответчик, третье лицо,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СахОйлТранс" (далее - ООО "СахОйлТранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к индивидуальному предпринимателю Пулину Ивану Олеговичу (далее - ИП Пулин И.О., ответчик) о признании договора уступки прав (цессии) от 23.06.2015 N 21/2015 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Татнефтепроводстрой" (далее - ОАО "Татнефтепроводстрой", третье лицо)

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.04.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Татнефтепроводстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.04.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что должник (третье лицо), исполняя свои обязательства надлежащим образом, учитывая договор уступки прав (цессии) от 23.06.2015 N 21/2015, платежным поручением от 28.12.2015 N3972 произвело частичную оплату долга в размере 3 000 000 рублей новому кредитору - ИП Пулину И.О. в связи с чем, апеллянт считает, что в результате принятого в рамках настоящего спора решения, должник будет вынужден повторно исполнять свои обязательства, но перед прежним кредитором - ООО "СахОйлТранс". Считает, что спорный договор, заключенный неуполномоченным лицом, получил последующее одобрение уполномоченным лицом ООО "СахОйлТранс" Гостевым Ю.Ю., который поддержал заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела NА59-5377/2014. Полагает, что спорный договор мог быть прекращен только на будущее время.

В канцелярию суда от истца и ответчика поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, по текстам которых стороны решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу третьего лица - без удовлетворения.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы (третьего лица) не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом. От ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. В связи с чем суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьего лица. Представитель истца доводы апелляционной жалобы опроверг, считает решение не подлежащим отмене.

Апелляционным судом установлено, что к отзыву ответчика приложено платежное поручение N 5 от 25.01.2016. Представитель истца ходатайство о приобщении указанного документа к материалам дела поддержал. Рассмотрев заявленное ходатайство, коллегия признав уважительными причины представления указанного доказательства в суд первой инстанции, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, приобщила к материалам дела платежное поручение N 5 от 25.01.2016.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.01.2015 по делу N А59-5377/2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015, удовлетворены исковые требования ООО "СахОйлТранс" к ОАО "Татнефтепроводстрой", с ОАО "Татнефтепроводстрой" в пользу ООО "СахОйлТранс" взыскано 32 113 694 рубля 78 копеек задолженности, 4 885 023 рубля 57 копеек процентов и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего 37 198 718 рублей 35 копеек.

Судом установлено, что Между ООО "СахОйлТранс" в лице директора Калинина Д.Е. (цедент) и ИП Пулиным И.О. (цессионарий) 23.06.2015 заключен договор уступки прав (цессии) N 21/2015, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требование по исполнительному листу ФС N 000089889, выданного 02.06.2015 Арбитражным судом Сахалинской области по делу N А59-5377/2014 о взыскании с ОАО "Татнефтепроводстрой" в пользу ООО "СахОйлТранс" задолженности по договору поставки нефтепродуктов в общей сумме 37 198 718 рублей 33 копеек, на основании решения Арбитражного суда Сахалинской области от 23.01.2015 по делу N А59-5377/2014.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.08.2015 по делу N А59-5377/2014 о взыскании с ОАО "Татнефтепроводстрой" в пользу ООО "СахОйлТранс" задолженности по договору поставки нефтепродуктов в общей сумме 37 198 718 рублей 33 копеек произведено процессуальное правопреемство стороны по делу с ООО "СахОйлТранс" на ИП Пулина И.О. на основании заключенного между сторонами договора уступки прав (цессии) от 23.06.2015N 21/2015.

Согласно представленному истцом в материалы дела акту экспертного исследования от 25.11.2015 N 996/5, выданного ФБУ Сахалинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции российской Федерации полученному в рамках проведенной доследственной проверки по обращению ООО "СахОйлТранс" с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий Гостева Ю.Ю., направленных на хищение имущества общества, подписи от имени Калинина Д.Е в договоре N 21/2015 уступки прав (цессии) от 23.06.2015 и в заявлении о замене стороны по делу в порядке правопреемства, расположенные перед расшифровкой подписи "Калинин Д.Е.", выполнены не самим Калининым Денисом Евгеньевичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Запись "Копия верна д-р ООО "СОТ" Калинин" на копии договора N 21/2015 уступки прав (цессии) от 23.06.2015, выполнена Гостевым Юрием Юрьевичем, а не Калининым Денисом Евгеньевичем.

Полагая, что договор уступки прав (цессии) от 23.06.2015 N 21/2015 является подложным, а в связи с чем недействительным, ООО "СахОйлТранс" обратилось в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о признании иска в полном объеме, на что указано в представленном заявлении (от 17.11.2015) и подтверждено протоколом судебного заседания от 06.04.2016.

Из пояснений ИП Пулина И.О., данных им в судебном заседании суда первой инстанции следует, что, подписывая спорный договор, он не предполагал, что данный договор подписан от имени общества не его директором, а иным лицом и если бы ответчик располагал подобной информацией на момент заключения договора цессии, то не совершил бы указанную сделку. В связи с изложенным ИП Пулин И.О. иск признал в полном объеме.

В силу положений статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии со статьей 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

Как следует из подпункта 4 пункта 1 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в том числе, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание представленный в материалы дела акт экспертного исследования от 25.11.2015 N 996/5, выданного ФБУ Сахалинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции российской Федерации, судом первой инстанции правомерно принято признание иска ответчиком, поскольку такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В связи с чем, требование истца о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.06.2015 N 21/2015 подлежит удовлетворению.

Согласно части 6 статьи 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости в рассматриваемом случае применить последствия недействительности договора уступки прав (цессии) от 23.06.2015 N 21/2015 путем приведения ее сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора.

Ссылка апеллянта на то, что должник (третье лицо) произвело частичную оплату долга в размере 3 000 000 рублей новому кредитору - ИП Пулину И.О., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку согласно представленному ответчиком апелляционному суду платежному поручению от 25.01.2016 N 5, денежные средства в сумме 3 000 000 рублей были возвращены ОАО "Татнефтепроводстрой" (назначение платежа: "возврат денежных средств в связи с расторжением договора цессии", согласно отметке банка денежные средства списаны со счета плательщика).

Учитывая произведенный новым кредитором возврат денежных средств на счета должника, иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Сахалинской области.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.04.2016 по делу N А59-132/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич С.М. Синицына