Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 07АП-7347/14

г. Томск

18 июля 2016 г.

Дело N А45-23218/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Сухотиной В.М., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Унжаковой Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Альфамаркет": Голикова Т.Ю., Яровой А.П. по доверенностям от 31.03.2016 г.,

от ООО "Транс-ТЭК": Крупин А.А., доверенность от 14.07.2015 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Альфамаркет" (рег. N 07АП-7347/14 (10)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 3.06.2016 г. (судья Лихачев М.В.)

по делу N А45-23218/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транс-ТЭК",

(заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным решения собрания кредиторов от 31.03.2016 г.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2014 общество с ограниченной ответственностью "Транс-ТЭК" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров Александр Васильевич.

19.04.2016 конкурсный управляющий обратился с требованиями (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 31.03.2016 в части внесения изменений в пункты 8.6-8.8 Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже права требования по исполнительному листу ФС N 000120998 от 12.05.2015 в установлении начальной цены продажи в размере 31 012 147 руб. 11 коп., и об установлении начальной цену продажи права требования по исполнительному листу ФС N 000120998 от 12.05.2015 в размере 594 000 руб.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области 3.06.2016 г. признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "Транс-ТЭК" от 31.03.2016 по второму вопросу повестки дня - об утверждении начальной цены продажи права требования по исполнительному листу ФС N 000120998 от 12.05.2015 в размере 31 012 147 руб. 11 коп. Начальная цена продажи права требования по исполнительному листу ФС N 000120998 от 12.05.2015 установлена в размере 594 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Альмаркет" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вопросы повестки дня собрания кредиторов соответствовали компетенции собрания, собрание являлось правомочным, решения приняты большинством голосов. Факт нарушения прав и законных интересов конкурсного управляющего или иных участвующих в деле о банкротстве лиц, не доказан. Правила об обязательной оценки дебиторской задолженности отменены.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель должника доводы её отклонил за необоснованностью, указав, что начальная продажная стоимость прав требований правомерно установлено судом первой инстанции с учетом рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика. Действия апеллянта направлены на причинение ущерба должнику и кредиторам, а также на создание препятствий в реализации дебиторской задолженности, что не допустимо в силу статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании представители ООО "Альфамаркет" поддержали апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Представитель должника доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено и подтверждено материалами дела, что 31.03.2016 состоялось собрание кредиторов ООО "Транс-ТЭК", в котором приняли участие представители ООО "Альфамаркет" и уполномоченного органа в лице ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска, имеющие в совокупности 68,42 % голосов от общего размера требований.

По результатам собрания были приняты следующие решения:

- утвердить положение о продаже права требования по исполнительному листу ФС N 000120998 от 12.05.2015 в предложенной редакции с изменениями в пункты 8.6 и 8.7 (вопрос N 1);

- утвердить начальную цену продажи права требования по листу ФС N 000120998 от 12.05.2015 в размере 31 012 147 руб. 11 коп. (вопрос N 2).

Решение по второму вопросу принято ООО "Альфамаркет", которое имеет 67,86 % требований от всей кредиторской задолженности.

Посчитав, что решение собрания кредиторов должника по второму вопросу нарушает права и законные интересы всех лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Транс-ТЭК", конкурсный управляющий Петров А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требований, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и правомерности, а также доказанности того, что принятие оспариваемого решения непосредственно затрагивает права кредитора ООО "Профит", который является заявителем по настоящему делу о банкротстве, и в случае недостаточности имущества у должника должен возместить расходы по делу.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определена исключительная компетенция собрания кредиторов. В частности, утверждение положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, равно как и внесение в него изменений в предусмотренных законом случаях законодателем отнесено к компетенции собрания кредиторов (статья 139).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что начальная цена продажи права требования к Дворянчуку П.Н., предусмотренная положением, является завышенной, что установление начальной цены значительно выше его оценочной стоимости не привет к ожидаемому результату - продаже с целью получения наибольшей прибыли, поскольку установление завышенной цены может ограничить доступ к торгам потенциальных покупателей, а также приведет к увеличению расходов на проведение процедуры конкурсного производства за счет затрат на проведение первых и повторных торгов, затягивание процедуры конкурсного производства в отношении должника и нарушению прав конкурсных кредиторов на удовлетворение их требований из конкурсной массы, законно и обоснованно принял обжалуемый судебный акт.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "3" июня 2016 г. по делу N А45-23218/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Сухотина В.М. Ярцев Д.Г.