Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 18АП-6111/16

г. Челябинск

18 июля 2016 г.

Дело N А47-13447/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2016 по делу N А47-13447/2015 (судья Юдин В.В.).

Участник общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" Понкратов Юрий Евгеньевич (далее по тексту - истец, участник, Понкратов Ю.Е.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" (далее по тексту - ответчик, общество, ООО "Уралстройсервис") об обязании предоставить заверенные копии документов:

-всех свидетельств о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества;

-устава общества;

-всех действующих лицензий общества;

-договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за 2013-2015 гг.;

-договоров аренды земельных участков за 2013-2015 гг.,

-договоров аренды машин, оборудования, механизмов за 2013-2015 гг.,

-документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколов одобрения, договоров, платежных документов) за 2013-2015 гг.;

-документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за 2014-2015 гг.;

-расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности за 2013, 2014 гг. и за 2015 г.;

-расшифровок -расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2014-2015 гг.;

-сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2013, 2014-2015 гг.;

-штатного расписания общества за 2014-2015;

-приказов лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи за 2014-2015;

-платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за 2013-2015;

-правоустанавливающих документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах): договоров купли-продажи основных средств (машин, оборудования) и иных нематериальных активов за 2013-2015 гг.;

-перечня основных средств за 2013-2015;

-бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за 2013 -2015;

-документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2013-2015;

-форм бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, приложений и пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2013-2015;

-пояснительных записок к годовой бухгалтерской отчетности за 2013-2015;

-налоговых деклараций за 2013-2015;

-отчетности в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС) за 2013-2015;

-документов, подтверждающих уплату обществом налогов за 2013-2015;

-протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за 2013-2015;

-документов, подтверждающих распределение части чистой прибыли за 2013-2015;

-расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) за 2013-2015;

-справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2013-2015;

-перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за 2013-2015;

-расшифровок строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 2013-2015;

-расшифровок формы N 2 (бухгалтерского баланса) строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса за 2013-2015;

-расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62;

-перечня открытых счетов общества;

-банковских выписок с расчетных счетов общества расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за 2015 год;

-главной книги за 2013-2015 гг.;

-выданных и полученных счетов-фактур за 2013-2015;

-накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг за 2013-2015;

-первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов) за 2013-2015;

-книг покупок и книг продаж за 2013-2015;

-первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 за 2013-2015;

-анализов по всем счетам бухгалтерского учета за 2013-2015;

-карточек счетов бухгалтерского учета за 2013-2015;

-сведений по забалансовому учету имущества за 2013-2015;

-регистров бухгалтерского учета по всем счетам за 2013-2015;

-документов по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) за 2013-2015;

-инвентаризационных карточек учета объектов основных средств за

2013-2015;

-инвентаризационных описей основных средств, инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3) за 2013-2015;

-журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 за 2013-2015;

-оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам за 2013-2015 (с учетом принятого судом уточнения).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2016 исковые требования Понкратова Ю.Е. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Уралстройсервис" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 28.03.2016 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что не имеет возможности представить запрашиваемые документы ввиду их отсутствия. Пояснил, что Понкратов Ю.Е. будучи единоличным исполнительным органом общества до июля 2015 года, не обеспечил наличия по месту нахождения общества документации о его деятельности; и в момент увольнения не передал новому директору никаких документов, по мнению подателя жалобы, документы находятся у самого истца. В связи с установлением доверительных отношений между руководителем общества и истцом, который помимо прочего, является участником общества, общество лишь в устной форме неоднократно требовало передачи документов от Понкратова Ю.Е., но так и не получило их.

Кроме того, податель жалобы указал, что ООО "Уралстройсервис" с момента передачи полномочий директора Понкратовым Ю.Е. (с июля 2015 года) фактически финансово-хозяйственную деятельность не ведет. Также указал, что п. 11.1 Устава установлен перечень документов, которые хранятся у общества, и этот перечень не включает в себя многие из истребуемых истцом документов.

Истец в отзыве возражал против доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя ООО "Уралстройсервис" Ю.Е. Понкратова от 15.03.2010 Ю.Е. Понкратов назначен директором ООО "Уралстройсервис".

Согласно протоколу N 1 внеочередного общего собрания участников общества от 08.07.2015 Понкратов Ю.Е досрочно освобожден от занимаемой должности директора по собственному желанию, с 09.07.2015 директором общества назначен Корбмахер М.А.

Понкратов Ю.Е. является участником общества с долей в уставном капитале 25%, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика.

18.11.2015 истец почтовым отправлением по адресу места нахождения общества направил запрос о предоставлении ему возможности ознакомления с документами о деятельности общества с возможностью фотографирования.

Непредоставление ответчиком указанной возможности послужило основанием для обращения участника в Арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения спора ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых копий документов.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 Информационного письма N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что истец, как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества.

Вместе с тем, при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Довод подателя жалобы о том, что в момент увольнения с должности директора истец не передал новому директору никаких документов, не принимается судом.

Ответчиком не представлены доказательства того, что вновь избранный директор обращался к бывшему руководителю общества Понкратову Ю.Е. с требованием передать документы общества либо принимал какие-либо иные меры по восстановлению утраченной документации.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "Уралстройсервис" с момента передачи полномочий директора от Понкратова Ю.Е. к Корбмахеру М.А. (с июля 2015 года) фактически финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет, отсутствуют открытые счета в банках, документально не подтвержден. Кроме того, Понкратов Ю.Е. запрашивал документы за период с 2013 по 2015 год, а не только с июля 2015 года.

В связи с вышеизложенным, ссылки общества на невозможность предоставления участнику спорных документов, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

При исполнении судебного акта общество не лишено возможности составить соответствующий акт либо иной документ, свидетельствующий об отсутствии документа в обществе.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2016 по делу N А47-13447/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко