Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. N 19АП-3479/16

г.Воронеж

15 июля 2016 г.

Дело N А36-6562/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей Суховой И.Б.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Ремиз": Мещеряковой Н.П., представителя по доверенности от 20.06.2016,

от открытого акционерного общества "Художественно - производственное объединение": Михайловой Н.А., представителя по доверенности от 22.04.2016,

от ООО "СТРОЙТЭК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Художественно - производственное объединение" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 по делу N А36-6562/2015 (судья Гриднева Е.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Ремиз" (ИНН 4825097047, ОГРН 1144825000088) к открытому акционерному обществу "Художественно - производственное объединение" (ИНН 7826002043, ОГРН 1027809237158) о взыскании 2081449,95 руб., в том числе 1662499,95 руб. задолженности за поставленный товар, 418950 руб. неустойки с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СТРОЙТЭК", встречному иску о признании договора цессии от 30.12.2014 г., заключенного ООО "Ремиз" и ООО "Сталь Конструкция - А", недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремиз" (далее - ООО "Ремиз") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Художественно - производственное объединение" (далее - ОАО "ХПО") о взыскании 2081449,95 руб. на основании договора цессии, в том числе 1662499,95 руб. задолженности за поставленный ООО "Сталь Конструкция - А" товар, 418950 руб. неустойки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЭК" (далее - ООО "СТРОЙТЭК").

Определением от 19.11.2016 г. ООО "СТРОЙТЭК" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 18.01.2016 г. принят к производству встречный иск ОАО "ХПО" о признании договора цессии от 30.12.2014 г., заключенного ООО "Ремиз" и ООО "Сталь Конструкция - А", недействительным.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 по делу N А36-6562/2015 первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, полагая его незаконным и необоснованным, ОАО "Художественно - производственное объединение" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 по делу N А36-6562/2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционного суда 08.07.2016 г. не явился представитель ООО "СТРОЙТЭК".

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО "Художественно - производственное объединение", явившийся в судебное заседание, поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Ремиз" в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, а также заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 08.11.2013 г. между ООО "Сталь Конструкция-А" и ОАО "Художественно-производственное объединение" (ответчик) был заключен договор поставки N 183 (договор) на изготовление и поставку афишных стендов и закладного элемента. На условиях договора между сторонами было заключено дополнительное соглашение от 21.07.2014 г.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 21.07.2014 г. ООО "Сталь Конструкция-А" обязалось дополнительно изготовить и поставить, а ответчик обязался принять и оплатить 665 афишных стендов по цене 12 500 руб. за штуку.

01.12.2014 г. между ООО "Сталь Конструкция-А" и ОАО "Художественно-производственное объединение" к дополнительному соглашению от 21.07.2014 г. было подписано дополнительное соглашение N 3.

В силу п. 1. дополнительного соглашения N 3 от 01.12.2014 г. к дополнительному соглашению от 21.07.2014 г., стороны пришли к соглашению изменить условия дополнительного соглашения от 21.07.2014 г. к договору поставки N 183 от 08.11.2013 г. по поставке и оплате партии афишных стендов в количестве 133 штук.

25.12.2014 г. ООО "Сталь Конструкция-А" в адрес ответчика поставила афишные стенды на сумму 1 662499,95 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом N 1489.

Металлоконструкции получил представитель ответчика на основании доверенности N 045 от 20.12.2014 г. - Худайбердин Владик Валерьевич.

Согласно условиям дополнительного соглашения N 3 от 01.12.2014 г. к дополнительному соглашению от 21.07.2014 г. ответчик обязался оплатить поставку афишных стендов до 25.12.2014 г., но оплата за поставленную металлоконструкцию, ответчиком не перечислена. Задолженность ответчика по договору составляет 1 662499,95 руб.

ООО "Сталь Конструкция-А" на основании договора цессии от 30.12.2014 г. уступило ООО "Ремиз" (истец) права требования с ОАО "Художественно-производственное объединение" сумму долга в размере 1 662499,95 руб., принадлежащего ООО "Сталь Конструкция-А" на основании договора поставки N 183 от 08.11.2013 г., дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N 183 от 08.11.2013 г. от 04.12.2013 г., дополнительного соглашения к договору поставки N 183 от 08.11,2013 г. от 21.07.2014 г., дополнительного соглашения N 3 к дополнительному соглашению от 21.07.2014 г. к договору поставки N 183 от 08.11.2013 г. от 01.12.2014 г.

02.09.2015 г. на юридический и почтовый адреса ответчика были направлены уведомления о заключении договора цессии от 30.12.2014 г., что подтверждается почтовыми квитанциями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РЕМИЗ" в суд с настоящим требованием.

ОАО "Художественно-производственное объединение", в свою очередь, ссылаясь на то, что по договору поставки N 183 от 08.11.2013 г. является кредитором, а ООО "Сталь Конструкция-А" - должником, в связи с чем вышеназванный договор цессии ничтожен как заключенный без согласия ОАО "Художественно-производственное объединение", заявило настоящие встречные требования.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные материалы дела, соглашается с выводом суда области об удовлетворении иска и об отказе в удовлетворении встречного иска в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Отношения сторон в рассматриваемом деле возникли на основании заключенного между ними договора поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании дополнительного соглашения N 3 от 01.12.2014 г., ООО "Сталь Конструкция-А" без оплаты поставил в адрес ответчика продукцию на сумму 1 662 499,95 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом N 1489 от 25.12.2014 г.

ООО "Сталь Конструкция-А" выставило ОАО "ХПО" счет N 37 от 14.01.2015 г., который до сих пор не оплачен.

Указанный факт ОАО "ХПО" не опровергнут надлежащими доказательствами.

Платежным поручением N 3411 от 23.12.2014 г. ОАО "ХПО" оплатило поставку по универсальному передаточному документу N 1488 от 10.12.2014 г., а поставка по универсальному передаточному документу N1489 от 25.12.2014 г. не оплачена до сих пор.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, ОАО "ХПО" в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что факт ненадлежащего исполнения ОАО "ХПО" своих обязательств по оплате подтвержден материалами дела, суд области пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца заявленной суммы основного долга.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика неустойки ввиду просрочки оплаты поставленного товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Договором и дополнительным соглашением N 3 от 01.12.2014 г. установлена штрафная неустойка в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Учитывая, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по оплате за поставленный товар, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за неисполнение договорных обязательств является обоснованным.

Пени за неуплату металлоконструкций за период с 26.12.2014 г. по 02.09.2015 г. включительно составляют 418950 руб. Представленный истцом в материалы дела расчет неустойки судом проверен, признан обоснованным, со стороны ответчика надлежащими доказательствами не опровергнут (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В силу статьи 333 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Указанных доказательств ОАО "ХПО" в материалы дела не представлено, в связи с чем у суда не имеется оснований для снижения неустойки.

В силу изложенного первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно встречных требований суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора цессии) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Таким образом, исходя из анализа вышеизложенных норм права, следует, что при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор цессии от 30.12.2014 заключен между ООО "Сталь Конструкция-А" и ООО "Ремиз". ОАО "ХПО" стороной данного договора не является.

Нормы материального права, которая в данном случае устанавливала бы право ОАО "ХПО" на оспаривание указанного договора, не имеется.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 14 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положения главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В данном случае, как подтверждается материалами дела, ОАО "ХПО" было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке, в отсутствии доказательств обратного, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий - ООО "Ремиз".

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет.

Апелляционная жалоба ОАО "ХПО" содержит доводы, которые сводятся к оспариванию вышеназванного договора цессии, и не могут быть приняты апелляционным судом в силу изложенных выше норм и разъяснений.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом не был исследован ряд доказательств, о приобщении которых было заявлено указанным лицом, не принимается апелляционным судом.

В силу части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из содержания заявленных исковых и встречных требований, с учетом предмета доказывания, судом области верно определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, и подлежащие в этой связи оценке доказательства.

В силу изложенного судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

руководствуясь ст. 110 ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2016 по делу N А36-6562/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Художественно - производственное объединение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

И.Б. Сухова И.В. Ушакова