Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. N 18АП-7540/16

г. Челябинск

19 июля 2016 г.

Дело N А47-235/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахметовой Р.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Светлый Строй" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2016 по делу N А47-235/2015 (судья Ахмедов А.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Светлый Строй" (далее - ООО "Светлый Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Казаньзернопродукт" (далее - ОАО "Казаньзернопродукт", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 561 533 475 руб. 10 коп. основного долга по агентскому договору N 1 от 07.02.2013, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 34 601 руб. 90 коп. за период с 12.02.2014 по 24.11.2014 (т. 1, л.д. 8-10).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. и по уплате государственной пошлины - 14 362 руб.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 533 475 руб. в части основного долга, до 57 459 руб. 59 коп. - в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 19.02.2015 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Элеватор Рудный Клад" (далее - ОАО "Элеватор Рудный Клад", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.04.2016 в удовлетворении исковых требований ООО "Светлый Строй" отказано (т. 3, л.д. 38-39).

В апелляционной жалобе ООО "Светлый Строй" просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором исковые требования удовлетворить (т. 5, л.д. 55-57).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Светлый Строй" ссылалось на то, что факт непредставления агентом отчетов при наличии доказательств выполнения им обязательств по договору не может служить основанием для отказа в оплате.

Полагает, что не подписание актов сдачи-приемки услуг на агентское вознаграждение и отчетов о проделанной работе со стороны ответчика является злоупотреблением правом.

ОАО "Казаньзернопродукт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (принципал) и истцом (агент) заключен агентский договор N 1 от 07.02.2013 N 1 (т. 1 л.д. 16-19), в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия, связанные с организацией перевозки сельскохозяйственной продукции принципала железнодорожным транспортом (далее - груз, товар), включая организацию перевозки грузов за пределы Российской Федерации, от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

Согласно пункта 2.1 агентского договора, оказание услуг по организации перевозок грузов принципала осуществляется агентом на основании поручений, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.3 агентского договора, поручения, которые выдаются принципалом агенту, должны быть составлены в письменной форме, установленной приложением N 1 к договору, за подписью органа юридического лица, имеющего право действовать от имени принципала без доверенности, согласно учредительных документов, заверенное печатью принципала, и должно обязательно содержать следующую информацию:

- полное наименование груза, количество груза;

- тип вагона;

- станция отправления;

- станция назначения;

- наименование грузоотправителя, его железнодорожные реквизиты;

- наименование грузополучателя, его железнодорожные реквизиты;

- дата (период) отгрузки.

В пункте 3.1 агентского договора указаны обязанности агента:

-организовать перевозку груза железнодорожным транспортом по маршруту, указанному принципалом и в соответствии с поручением к договору;

- произвести предварительный расчет ж/д тарифа и услуг, выставить счет на предварительную оплату;

- на основании поручения принципала заблаговременно направить заявку на подачу вагонов на станцию отгрузки;

- предоставить на станцию отгрузки комплект документов, необходимых для отправки ж/д вагонов;

- обеспечить погрузку, сертификацию и страховку груза, пломбировку вагонов и отправку груза;

- производить оплату платежей, связанных с исполнением договора;

- информировать принципала об обстоятельствах, препятствующих нормальному исполнению определенных договором услуг или вызывающих невозможность их исполнения и оказывать все возможное содействие в устранении таких обстоятельств;

- выполнять иные действия, необходимые для исполнения агентом поручения;

- ежемесячно направлять в адрес принципала отчет и акт выполненных работ в течение 20 (двадцати) рабочих дней месяца, следующего за отчетным.

Обязанности принципала определены в пункте 3.3 агентского договора:

- предоставить агенту поручение с указанием наименования и количества отгружаемого товара, станции отправления и станции назначения, грузоотправителя и его реквизитов, грузополучателя и его реквизитов, предполагаемой даты отгрузки, и иные сведения и документы, необходимые агенту для выполнения данного поручения;

- предоставить агенту, если агент действует от имени принципала, доверенность на совершение действий, необходимых для исполнения последним обязательств по представленному поручению;

- предъявлять грузы к перевозке в объемах и в сроки, установленные поручением, выдавать агенту документы и информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки;

- предоставить агенту денежные средства для исполнения настоящего договора и поручений к нему в размере и порядке, установленном договором; - выплатить агенту вознаграждение за совершенные им действия в размере о порядке, установленном договором;

- нести ответственность за простой вагонов, возникший по его вине; - в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения отчета и акта выполненных работ вернуть утвержденный отчет и подписанный акт или свои мотивированные возражения. В случае отказа от утверждения отчета и подписания акта либо отсутствия ответа в указанный срок, отчет и акт считаются принятыми принципалом в полном объеме.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 агентского договора за выполнение поручения принципал уплачивает агенту вознаграждение. Вознаграждение агента устанавливается в размере 100 рублей за 1 (одну) тонну отгружаемого товара принципала, в том числе НДС 18 процентов. Выплата вознаграждения производится принципалом в течение 5 (пяти) банковских дней с даты утверждения принципалом отчета агента и подписания акта выполненных работ.

В пункте 4.3 агентского договора, для исполнения договора и поручений к нему принципал предоставляет денежные средства в следующем порядке:

- 100 (сто) процентов от общей суммы предварительного расчета агентского вознаграждения, согласно количеству отгружаемого товара, указанного в поручении;

- 50 (пятьдесят) процентов от общей суммы предварительного расчета агентского вознаграждения, согласно количества отгружаемого товара, указанного в поручении;

- окончательный взаиморасчет между сторонами по поручению производится на основании документов, подтверждающих расходы агента, связанные с выполнением обязательств, предусмотренных договором и поручениями к нему, в течение 5 (пяти) банковских дней с даты утверждения принципалом отчета агента и подписания акта выполненных работ.

В соответствии с условиями договора ответчик выдал истцу поручения от 07.02.2013 N 1, N 3, N 4 на отгрузку товара (т.1, л.д. 20; т.4, л.д. 86-87).

В период с 17.03.2013 по 11.11.2013 истцом осуществлялась отгрузка зерна 7 960,7 тонн грузов, на сумму 796 090 руб., что подтверждается квитанцией о приемке груза по форме ГУ-29у-ВЦ.

Всего по договору ответчиком произведена оплата в общей сумме 12 816 205 руб. 81 коп.

Ответчиком задолженность погашена частично и составляет 533 475 руб. 10 коп., в том числе 142 385 руб. - остаток задолженности по возмещению фактически понесенных истцом затрат в связи с исполнением поручений ответчика, 391 090 руб. - задолженность по оплате агентского вознаграждения.

Истец в подтверждении выполненных действий представил в материалы дела:

- копии отчетов по агентскому договору от 07.02.2013 N 01 (т. 1, л.д. 26-27, 73, 89 с оборотом, т. 2 л.д. 16, 27 с оборотом, 97, 119);

- копии квитанций о приеме груза (т. 4 л.д. 57-81);

- копии актов сдачи-приемки оказанных услуг по экспедированию вагонов, оказанных истцу обществом с ограниченной ответственностью "Балтсервис";

- товарные накладные и иные доказательства приобретения запорно- пломбировочных устройств; - доказательства оплаты истцом услуг по подаче-уборке вагонов;

- доказательства оплаты истцом услуг по установлению карантинного фитосанитарного состояния подкарантинной продукции (т. 4, л.д. 27-30, 32- 35);

- акты сдачи-приемки услуг на агентское вознаграждение (т. 1, л.д. 71) (подписаны лишь исполнителем - истцом).

- акты сдачи-приемки оказанных услуг в отношении оформления заключений о карантинном фитосанитарном состоянии подкарантинной продукции и сопутствующих действий;

- доказательства несения расходов на дополнительные услуги железнодорожного транспорта (подача-уборка вагонов);

- счета-фактуры на агентское вознаграждение;

- акты сдачи-приемки услуг на агентское вознаграждение (т. 1, л.д. 71) (подписаны лишь исполнителем - истцом).

Сумма задолженности по возмещению затрат агента в размере 142 385 руб. сформирована следующим образом (распределение - том 3 л.д. 115-116):

- расходы на получение карантинных сертификатов - 42 407 руб. 00 коп.;

- оплата за услуги по экспедированию вагонов обществом с ограниченной ответственностью "Балтсервис" согласно платежному поручению от 18.12.2014 N 147 - 99 977 руб.

Истец в адрес ответчика направил претензии от 17.03.2014, от 23.05.2014, 26.09.2014 (т.2, л.д. 145-146; т.3, л.д. 59-60) с требованием об оплате задолженности по договору.

Ответчик указанные претензии получил (т.2, л.д. 146-150), однако требования истца добровольно не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом исполнения обязательств по агентскому договору, несения заявленных им расходов, связанных с оказанием агентских услуг.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Таким образом, документальным подтверждением надлежащего исполнения агентом принятых на себя обязательств по агентскому договору являются акты выполненных работ, а также отчеты агента с документальным подтверждением указанных в них данных.

Так, истцом в материалы представлены отчеты агента, которые не согласованы с ответчиком и не утверждены им (т. 1, л.д. 26-27, 73, 89 с оборотом, т. 2, л.д. 16, 27 с оборотом, 97, 119).

Из приложений, представленных истцом претензий от 27.02.2014, 17.04.2014, 23.05.2015, невозможно определить направление ответчику отчетов агента на согласование.

В соответствии с п.3.1.9 спорного договора обязанность истца (агента) направлять ответчику (принципалу) ежемесячно отчет и акт выполненных работ в течение 20 рабочих дней месяца, следующего за отчетным.

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, указанная обязанность со стороны истца не исполнена.

Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что копии платежных поручений, представленных в материалы дела, по оплате ответчиком услуг по акту сверки согласно договора N БС/00240-ДГВ от 20.05.2013 и по экспедированию вагонов, оказанных обществу с ограниченной ответственностью "Балтсервис" не подтверждают факт оплаты им 18.12.2014 задолженности, поскольку указанный договор заключен от имени истца, как самостоятельного субъекта предпринимательской деятельности. А сами по себе платежи ответчика в адрес истца не являются доказательством оказания агентских услуг истцом в конкретном размере.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО "Светлый строй" документально не доказаны фактические затраты в рамках агентского договора и агентского вознаграждения.

В силу отсутствия оснований взыскания суммы основного долга, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежало удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано, заявленные ООО "Светлый строй" расходы на оплату услуг представителя взысканию не подлежат.

Ссылка истца о том, что факт непредставления агентом отчетов при наличии доказательств выполнения им обязательств по договору не может служить основанием для отказа в оплате признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку документов, подтверждающих фактическое исполнение агентского договора в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО "Светлый строй" в материалы дела не представлены.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что не подписание актов сдачи-приемки услуг на агентское вознаграждение и отчетов о проделанной работе со стороны ответчика является злоупотреблением правом, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащее фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Светлый Строй".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2016 по делу N А47-235/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Светлый Строй" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

О.Е. Бабина О.В. Сотникова