Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 г. N 01АП-3473/16

г. Владимир

14 июля 2016 г.

Дело N А43-32518/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарм Констракшен" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2016 по делу N А43-32518/2015, принятое судьей Моисеевой И.И., по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Арсенал-НН" (ОГРН 1145260007298, ИНН 5260386443) к обществу с ограниченной ответственностью "Фарм Констракшен" (ОГРН 1113926042559, ИНН 3923501280) о взыскании 3 162 449 руб. 71 коп. задолженности и пеней,

при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Фарм Констракшен" - Козятинского К.А. по доверенности от 03.12.2015 (сроком на 3 года);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Арсенал-НН" - Андрюшкова Р.В. по доверенности от 18.01.2016 (сроком на 3 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Арсенал-НН" (далее - ООО СК "Арсенал-НН", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фарм Констракшен" (далее - ООО "Фарм Констракшен", ответчик) о взыскании 984 416 руб. 38 коп. долга по договорам подряда, 98 440 руб. пеней по указанным договорам, 1 685 497 руб. 60 коп. долга за поставленный товар по договору поставки от 30.05.2015 N НН1-П26033-5, 205 073 руб. пеней за несвоевременную оплату поставленного товара, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 80 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 329, 330, 506, 516, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных истцом работ по договорам подряда от 24.04.2015 N НН1-П26033-2, от 09.07.2015 N НН1-П26033-13, от 09.07.2015 N НН1-П26033-14, а также по оплате поставленного товара в рамках договора от 30.05.2015.

Решением от 15.03.2016 Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО "Фарм Констракшен" в пользу ООО СК "Арсенал-НН" 2 973 427 руб. 71 коп., в том числе 984 416 руб. 38 коп. долга по договорам подряда, 98 440 руб. пеней по указанным договорам, 1 685 497 руб. 60 коп. долга за поставленный товар, 205 073 руб. пеней, 37 867 руб. 13 коп. государственной пошлины, а также 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фарм Констракшен" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания долга и неустойки по договору поставки.

По мнению заявителя, в качестве доказательств наличия задолженности по договору поставки истцом предоставлены универсальные передаточные документы и товарно-транспортные накладные, которые не соответствуют требованиям, предъявляемым к ним статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", иным нормативным актам, в связи с чем не подтверждают юридически значимых действий в рамках договора поставки.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Фарм Констракшен" (заказчик) и ООО СК "Арсенал-НН" (подрядчик) заключены договоры подряда от 24.04.2015 N НН1-П26033-2, от 09.07.2015 N НН1-П26033-13, от 09.07.2015 N НН1-П26033-14 (т.1, л.д. 8-17, 24-33, 40-49).

По договору от 24.04.2015 N НН1-П26033-2 подрядчик обязался выполнить земляные работы по разработке котлованов под здания N 4.1.29, 4.1.30, 4.1.15-4.1.28 ГП на площадке "Откорм". "Свиноводческого комплекса на 6000 основных свиноматок полного цикла", находящегося по адресу: Нижегородская обл., Вадский р-н, с.Елховка, стоимостью 1 853 198 руб. 31 коп.

По условиям договора от 09.07.2015 N НН1-П26033-13 подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по устройству подъездной автомобильной дороги к площадке "Доращивание" "Свиноводческого комплекса на 6000 основных свиноматок полного цикла", общей стоимостью

543 371 руб. 35 коп.

По договору подряда от 09.07.2015 N НН1-П26033-14 заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить в срок с 09.07.2015 по 30.07.2015 работы по устройству подъездной автомобильной дороги между площадками "Репродуктор" и "Откорм" "Свиноводческого комплекса на 6000 основных свиноматок полного цикла" стоимостью 620 679 руб. 22 коп.

Стороны подписали акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат по указанным договорам.

Пунктом 5.6 договоров подряда от 24.04.2015 N НН1-П26033-2, от 09.07.2015 N НН1-П26033-13, от 09.07.2015 N НН1-П26033-14 предусмотрено, что в случае просрочки оплаты принятых работ заказчик выплачивает подрядчику компенсацию (пени) в размере 0,1% от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от неоплаченной в срок суммы.

30.05.2015 истец (поставщик) и ответчик (покупатель) заключили договор поставки N НН1-П26033-5, по которому поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принимать товар в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в подписанных товарных накладных на поставку товара (т.1, л.д. 59-63).

В соответствии с пунктом 3.2 договора поставки оплата производится при наличии всех необходимых документов в течение 10 рабочих дней с даты поставки товара.

В рамках исполнения договора поставки истец передал ответчику товар по товарно-транспортным накладным на общую сумму 1 685 853 руб. 80 коп., а также представил универсально-передаточные документы от 21.09.2015 N 122, от 05.10.2015 N 138, от 06.10.2015 N 139, от 07.10.2015 N 141, от 09.10.2015 N 146, а также товарно-транспортные накладные на общую сумму 1 685 853 руб. 80 коп. (т.1, л.д. 66 -133).

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по оплате выполненных работ и полученного товара, истец направил в его адрес претензию от 12.11.2015 N 214/П с требованием оплатить долг и неустойку в течение 5 дней, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения (т.1, л.д. 139), что послужило истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Решение суда в части взыскания задолженности, неустойки по договорам подряда, а также судебных расходов на оплату услуг представителя сторонами не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не проверяются.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части взыскания долга и неустойки по договору поставки от 30.05.2016.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи товара подтверждается материалами дела: универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными.

Так как доказательств оплаты поставленного товара в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации покупателем в материалы дела не представлено, суд пришел к правильному выводу о наличии у ответчика перед истцом задолженности в сумме 1 685 497 руб. 60 коп. и правомерно удовлетворил исковые требования в данной части.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.3 договора поставки предусмотрена ответственность покупателя, который в случае несвоевременной оплаты уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки оплаты.

Установив факт ненадлежащего исполнения ООО "Фарм Констракшен" обязательств по договору, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 205 073 руб. пеней.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не имеется.

Довод заявителя о подписании товарно-транспортных накладных и универсальных передаточных документов неуполномоченным лицом несостоятелен.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, а последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке), а действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что спорные документы подписаны Чухриным и скреплены печатью ООО "Фарм Констракшен".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что полномочия Чухрина, подписавшего спорные документы, подтверждающие передачу товара, следовали из обстановки, в которой действовал представитель. Наличие в данных документах печати ООО "Фарм Констракшен" также свидетельствует о наличии у работника полномочий на принятие товара.

Кроме того, о фальсификации товарно-транспортных накладных и универсальных передаточных документов, а также об утрате печати организации ответчик не заявлял.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для переоценки указанного вывода суда о наличии у Чухрина полномочий на получение спорного товара от истца.

Ссылка заявителя на отсутствие подписи представителя и печати ответчика в универсальных передаточных документах не может быть принята во внимание, поскольку факт приемки товара покупателем подтвержден товарно-транспортными накладными, которым полностью соответствуют универсальные передаточные документы.

Доводы ответчика о несоответствии данных документов требованиям части 2 статьи 9 Закона "О бухгалтерском учете" верно не приняты судом во внимание, так как ненадлежащее ведение бухгалтерской документации сторонами не исключает получение товара покупателем по указанным документам и возникновение у него обязанности по его оплате.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2016 по делу N А43-32518/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарм Констракшен" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова