Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 08АП-4736/16

город Омск

18 июля 2016 г.

Дело N А75-9967/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кукаркиной О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4736/2016) общества с ограниченной ответственностью "КволетиТрансОйл" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.03.2016 по делу N А75-9967/2015 (судья Сердюков П.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ВАСАТ" (ОГРН 1058603257096, ИНН 8609222861) к обществу с ограниченной ответственностью "КволетиТрансОйл" (ОГРН 1068609004364, ИНН 8609223801) о взыскании 343 909 руб. 50 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "КволетиТрансОйл" к обществу с ограниченной ответственностью "ВАСАТ" о признании сделки недействительной,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВАСАТ" (далее по тексту - ООО "ВАСАТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КволетиТрансОйл" (далее по тексту - ООО "КТО", ответчик) о взыскании 343 909 руб. 50 коп., в том числе основного долга в сумме 320 713 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 196 руб. 50 коп.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском о признании договора от 01.06.2009 недействительным и применении последствия недействительности сделки (том 1 л.д. 127).

Определением суда от 14.10.2015 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением Арбитражного суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.03.2016 по делу N А75-9967 исковые требования ООО "ВАСАТ" удовлетворены частично: с ООО "КТО" взыскано 343 909 руб. 50 коп., в том числе основной долг в размере 320 713 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 196 руб. 50 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 846 руб. 58 коп., судебные издержки на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. 00 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "КТО" отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "КТО" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с тем, что судом первой инстанции не дана должная оценка совершенной сделки, как сделки с заинтересованностью, заявленные требования выходят за рамки действия договора от 01.06.2009, не подтвержден факт поставки товаров на взыскиваемую сумму, также указано, что акт сверки взаимных расчетов за 2014 год со стороны ООО "КТО" подписан не уполномоченным лицом.

ООО "ВАСАТ" представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых истец выражает несогласие с доводами жалобы в части квалификации сделки как сделки с заинтересованностью, считает решение суда законным и обоснованным, в том числе в части применения срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, истец отзыв на жалобу не представил. Руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса (далее по тексту - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВАСАТ" (поставщик) и ООО "КТО" (покупатель) подписан договор поставки от 01.06.2009 N 17/09 (далее - договор), по условиям которого поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность обязуется передать в обусловленный договором срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязуется принять и оплатить эти товары (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2 договора наименование, количество, цена и качество товара определяются покупателем при приобретении продукции.

Цена и порядок расчетов определены в разделе 4 договора.

В силу пункта 4.1 договора цена товара определяется на каждую партию согласованную с покупателем.

Покупатель производит оплату поставленного ему товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 дней с момента отгрузки товара со склада поставщика (пункт 4.4 договора).

В силу пункта 10.1. договора он вступает в силу с момента подписания сторонами и продолжает действовать до 31.12.2009.

Претензией от 05.11.2014 N 11 истец потребовал от ответчика погасить долг и уплатить пени (том 1.д. 14).

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Указывая на наличие заинтересованности при заключении договора ответчик обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из анализа условий договора и правоотношений сторон, суд первой инстанции правильно квалифицирует их как обязательства, вытекающие из поставки товаров.

В силу пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как следует из условий договора, срок его действия установлен до 31.12.2009. Условий об автоматической пролонгации срока действия договор не содержит. В силу пункта 10.2. договора все изменения и дополнения к договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны сторонами.

Доказательств заключения сторонами дополнительных соглашений, в том числе об изменении срока действия договора, суду не представлено.

Товарные накладные, на неисполнении обязательств по оплате которых истец основывает свои требования, не содержат ссылок на реквизиты договора (либо просто на договор) в качестве основания поставки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о прекращении действия договора с 31.12.2009.

Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование и цена товара определяются покупателем при приобретении продукции. Наименование и количество товара указаны в товарных накладных, представленных истцом.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами предмета договора является правильным.

В отсутствие договора поставки, в связи истечением срока его действия, поставка товара по товарным накладным обоснованно квалифицирована судом первой инстанции как разовые сделки поставки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Истец представил товарные накладные:

-от 29.11.2013 N 95 на сумму 61 855 руб. 00 коп.,

-от 14.12.2013 N 97 на сумму 96 337 руб. 00 коп.,

-от 30.12.2013 N 105 на сумму 55 570 руб. 00 коп.,

-от 15.01.2014 N 3 на сумму 67 094 руб. 00 коп.,

-от 30.01.2014 N 6 на сумму 33 490 руб. 00 коп.,

-от 14.02.2014 N 10 на сумму 26 511 руб. 00 коп.,

-от 20.03.2014 N 16 на сумму 5 035 руб. 00 коп.,

-от 03.04.2014 N 20 на сумму 3 581 руб. 00 коп.,

-от 14.04.2014 N 22 на сумму 7 077 руб. 00 коп.,

-от 21.04.2014 N 23 на сумму 4 835 руб. 00 коп.,

-от 30.04.2014 N 27 на сумму 3 105 руб. 00 коп.,

от 08.05.2014 N 28 на сумму 8 700 руб. 00 коп.,

от 16.05.2014 N 29 на сумму 9 370 руб. 00 коп.,

-от 30.05.2014 N 32 на сумму 5 630 руб. 00 коп.,

-от 6.06.2014 N 36 на сумму 1 240 руб. 00 коп.,

на общую сумму 389 430 руб. 00 коп.

О принятии товара свидетельствуют подписи представителей ответчика (Еременко В.В., директор ООО "КТО" с 14.01.2013, т.3 л.д.30; Ковтуна А.Р., директора ООО "КТО" с апреля 2014 года, т.2 л.д.39), а также оттиски печати ООО "КТО". Для оплаты поставленного товара, ответчику выставлены счета-фактуры.

Поставка товара оплачена частично, долг по расчетам истца составил 324 430 руб.

Кроме того, сторонами без возражений подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2014 года (том 1 л.д. 13), отражающий произведенные хозяйственные операции.

Довод подателя жалобы о безтоварности товарных накладных отклоняется, как не подтвержденный материалами дела. Напротив, из совокупности таких обстоятельств как подписание товарных накладных представителями обеих сторон, согласование акта сверки, наличие накопительных ведомостей (т.2 л.д.89-100), произведенная ответчиком оплата по платежным поручениям (т.2 л.д. 107-109), в том числе в сумме 65 000 руб. по платежному поручению от 25.08.2015 N 498 (т.2 л.д. 110), наличие ряда сертификатов соответствия, паспортов качества и декларации о соответствии (т.3 л.д.31-37) подтверждают, что имела место фактическая поставка товаров.

Довод подателя жалобы о том, что акт сверки взаимных расчетов подписаны неуполномоченным лицом, а именно главным инженером ООО "КТО" Ивановым А.М. подлежит отклонению, так как данный акт был подготовлен ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, что Иванов А.М. не был наделен соответствующими полномочиями и не располагал первичными документами, на основании которой был составлен данный акт, кроме того подпись Иванова А.М. удостоверена печатью ООО "КТО".

Документов, опровергающих достоверность акта сверки взаимных расчетов, истец не представил. В соответствии со статьей 71 АПК РФ акт оценивается судом в совокупности с другими материалами дела, им не противоечит.

Согласно акту (за исключением оплаченных товарных накладных, не фигурирующих в данном деле), сальдо по состоянию на 01.01.2014 составляло в пользу истца 530 065 руб. 00 коп., куда вошла и задолженность по товарным накладным от 29.11.2013 N 95 на сумму 61 855 руб. 00 коп., от 14.12.2013 N 97 на сумму 96 337 руб. 00 коп., от 30.12.2013 N 105 на сумму 55 570 руб. 00 коп.

В 2014 года истец произвел поставку на сумму 175 668 руб. 00 коп.

Оплата ответчиком произведена 09.01.2014 на сумму 84 581 руб. 00 коп., 18.03.2014 на сумму 82 417 руб. 00 коп., 16.05.2014 на сумму 153 022 руб. 00 коп. и 25.08.2015 на сумму 65 000 руб. 00 коп., всего на сумму 385 020 руб. 00 коп.

Таким образом, долг ответчика составляет 320 713 руб. 00 коп. (530 065 руб. 00 коп. + 175 668 руб. 00 коп. - 385 020 руб. 00 коп.).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что ответчиком не представлено документов, указывающих на отсутствие обязательств либо их исполнение, сумма задолженности не оспаривается, требования истца о взыскании с ответчика задолженности подлежат частичному удовлетворению в сумме в размере 320 713 руб. 00 коп.

Поскольку факт нарушения обязательства по оплате поставленных товаров подтвержден материалами дела, просрочка оплаты имеет место, истцом правомерно начислены процента за пользование чужими денежными средствами.

Расчеты истца судом проверены, ответчиком не оспорены, контррасчеты не представлены.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из встречного иска следует, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ВАСАТ", его директор и участник Коваль А.И., одновременно занимал должность главного инженера в ООО "КТО". Следовательно, по мнению ответчика, возникающие отношения между предприятиями прямо указывают на совершение сделки с заинтересованностью. Предметом встречного иска является требование о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа и одновременно участника общества с ограниченной ответственностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества.

Согласно материалам дела на дату заключения договора в 2009 году директором ООО "ВАСАТ" являлся Коваль А.И., директором ООО "КТО" Редько М.Е.

В материалы дела представлен приказ (распоряжение) о приеме работника на работу от 14.05.2009 N 48, согласно которому Коваль А.И. принят на работу в ООО "КТО" на должность главного инженера (том 2 л.д. 21).

Приказом от 28.09.2012 N 6 на период очередного отпуска директора ООО "КТО" Редько М.Е. с 01.10.2012 по 14.11.2012, исполняющим обязанности директора назначен Коваль А.И. (том 2 д.д. 25).

09.06.2014 трудовой договор расторгнут по инициативе работника (том 2 л.д. 23).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с уставом ООО "КТО" (т.2 л.д.125-135) единоличным исполнительным органом общества является директор. Следовательно, только директор может давать обязательные указания обществу, главный инженер таким лицам не относится.

Принимая во внимание, что Коваль А.И. не соответствует ни одному из установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью критериев, необходимых для признания его заинтересованным в заключении договора поставки, а следовательно принятия общим собранием участников общества решения об одобрении сделки в данном случае не требовалось, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Кроме того, ответчик не представил доказательств нарушения его права сложившимися договорными отношениями.

На основании вышеизложенного, с учетом фактических обстоятельств дела и представленных документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом по встречному иску не доказана необходимая совокупность условий для удовлетворения иска и признания оспариваемого договора недействительными.

Кроме того, истцом заявлено о пропуске срока исковой давности. Положения о сроке исковой давности применены судом первой инстанции обосновано, подателем жалобы не оспариваются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении дела были применены правильно, выводы не противоречат фактическим обстоятельствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по оплате государственной пошлины за ее подачу в сумме 3000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы, то есть на ООО "КТС".

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.03.2016 по делу N А75-9967/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина