Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2016 г. N 07АП-5337/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

21 июля 2016 г.

Дело N А45-10960/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Павловой Ю.И.,

судей: Фертикова М.А., Шатохиной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Русское поле" (апелляционное производство N 07АП-5337/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2016 года по делу N А45-10960/2015 (судья Уколов А.А.)

по иску Милаевой Алины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Русское поле" (ОГРН: 1075475003670),

о взыскании 3 030 666 рублей 60 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале,

с участием в судебном заседании представителей:

от истца - Тихонова А.А., по доверенности от 20.07.2015;

от ответчика - Папилина А.В., по доверенности от 01.06.2015,

УСТАНОВИЛ:

Милаева Алина Владимировна (далее по тексту - Милаева А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Русское поле" (далее по тексту - общество, ответчик) о взыскании 2 512 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Иск мотивирован не исполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и заявлен на основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не приняты во внимание возражения ответчика о том, что им представлена скорректированная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015 год, с корректированными показателями за два предыдущих года - на 31.12.2014 и на 31.12.2013, с отметкой о передаче 03.03.2016 в налоговый орган, согласно которой по уточненным данным баланса стоимость чистых активов на 31.12.2014 составляет минус 5 448 тыс. руб., а стоимость чистых активов на 31.11.2014 - минус 2 192 тыс. руб.

Апеллянт также ссылался на то, что действия ответчика по ведению бухгалтерской отчетности, выявлению ошибок и их исправлению являются законными, и у суда не было оснований подвергать сомнению соответствующие документы. Истец отказался от проведения экспертизы обоснованности исправления ответчиком бухгалтерской отчетности, таким образом, действия ответчика по внесению исправлений в бухгалтерскую отчетность, суду следовало признать правомерными и отказать в удовлетворении иска. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Милаева А.В. представила отзыв на апелляционную жалобу в соответствии со статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Милаева А.В., являлась участником общества и собственником 33,33 % доли в уставном капитале. 05.12.2014 истец обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу.

Ответчиком заявление Милаевой А.В. рассмотрено 06.12.2014 и удовлетворено, истец была выведена из состава участником общества, а ее доля перешла к обществу.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2015 размер уставного капитала общества составляет 13 000 рублей.

Истец, ссылаясь на имеющиеся сведениями о том, что по состоянию на 01.01.2015 (последний отчетный период за 2014 год) стоимость основных средств, принадлежащих обществу и учтенных на его балансе за 2014 год, составляла 9 092 000 рублей, обратился в суд с настоящим иском.

Поскольку у сторон возникли разногласия по вопросам определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества и надлежащего ведения ответчиком его бухгалтерской отчетности, разрешение которых требовало специальных познаний в области финансово-оценочной деятельности, по ходатайству истца, определением от 10.08.2015 судом назначена судебная оценочная экспертиза по настоящему делу, проведение которой было поручено федеральному бюджетному учреждению Сибирский региональный центр судебной экспертизы (ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России).

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

Какова действительная стоимость чистых активов общества по состоянию на 05.12.2014 года?

Какова правильность составления бухгалтерского баланса общества за 2014 год?

В материалы дела по результатам проведения судебной экспертизы представлено заключение эксперта N 2322-2323/6-3 от 29.01.2016, в котором эксперт пришел к следующим выводам.

По первому вопросу:

В соответствии с положениями Закона об обществах, Федерального закона "О бухгалтерском учете" и учетной политики общества расчет величины чистых активов общества произведен на дату 30.11.2014.

Исходя из данных бухгалтерских балансов общества по состоянию на 30.11.2014 (два варианта баланса), представленных на исследование в бумажном виде, чистые активы имеют отрицательную величину: минус 2 192 тыс. руб. и минус 2 194 тыс. руб.

Исходя из данных бухгалтерского баланса за 2014 года, который содержится в бухгалтерской компьютерной программе 1С и имеет отметку "сдан", а также сведений о хозяйственных операциях в декабре 2014 года, величина чистых активов общества по состоянию на 30 ноября 2014 года составляет 7 536 тыс. руб.

По второму вопросу.

Годовая бухгалтерская отчетность за 2014 года, представленная на исследование в бумажном виде, составлена не по утвержденной форме: при наличии хозяйственной деятельности в 2012 и 2013 годах в бухгалтерском балансе отсутствуют показатели на 31.12.2012, 31.12.2013; в отчете о финансовых результатах отсутствуют показатели за 2013 год.

Данные бухгалтерского баланса, представленного в бумажном виде, не соответствуют данным бухгалтерского баланса за 2014 год (на 31.12.2014), который содержится в бухгалтерской компьютерной программе 1С в разделе "Регламентированные отчеты". Статус указанного баланса - "сдан"; кроме того, баланс отражен в журнале выгрузки документов для представления в налоговый орган с кодом 5403.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2014, представленному на исследование в бумажном виде, чистые активы общества являются величиной отрицательной.

Согласно балансу, содержащемуся в программе 1С и имеющему отметку "сдан", чистые активы общества по состоянию на 31.12.2012 имеют положительную величину 4 911 тыс. руб.

С учетом заключения эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии доказательств величины чистых активов общества по состоянию на 30 ноября 2014 года в размере 7 536 тыс. руб. и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 26 Закон об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли является обязанностью общества в силу закона.

Пунктами 6.1 и 6.2 Устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества и обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли истца, согласно которой стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.11.2014 составляет 7 536 000 рублей. Соответственно действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 2 512 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указал на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств перед участником, выразившиеся в невыплате участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале. Стоимость доли правомерно определена судом на основании выводов экспертизы N 2322-2323/6-3 от 29.01.2016, исходя из того, что на момент выхода Милаевой А.В. принадлежала доля в размере 33,33% уставного капитала.

При этом ответчик, объективных и убедительных доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о том, что заключение является ошибочным, неполным, необоснованным методически и с правовой точки зрения, содержит логические противоречия и выводы, не подтвержденные результатами исследования, не представил.

Так как на дату рассмотрения спора доказательств выплаты действительной стоимости доли в полном размере ответчиком не представлено, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 512 000 рублей

Доводы ответчика отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09, обязанность по доказыванию размера действительной стоимости доли в уставном капитале лежит на обществе и оно должно доказать ошибочность произведенного истцом расчета действительной стоимости доли.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора достоверность экспертного заключения не опровергнута, как и не представлено доказательств иной оценки стоимости чистых активов общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что скорректированная бухгалтерская отчетность на 31.11.2014 не отвечает критерию достоверности и не представлены доказательства наличия оснований для корректировки отчетности, что не позволяет принять эту отчетность в качестве доказательства по делу.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2016 года по делу А45-10960/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

М.А. Фертиков Е.Г. Шатохина