Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 18АП-7700/16

г. Челябинск

18 июля 2016 г.

Дело N А76-9051/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Садыкова Ильяса Идрисовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2016 по делу N А76-9051/2013 (судья Сафронов М.И.).

Закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - общество "Гранит", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Садыкову Ильясу Идрисовичу (далее - Садыков И.И., ответчик) о взыскании убытков в размере 632 556 руб.

Определениями арбитражного суда от 20.05.2013, от 01.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Буданов Олег Борисович, Дьяченко Александр Петрович (л.д.1-3 т.1, л.д. 99-102 т.4).

Решением арбитражного суда от 29.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением апелляционного суда от 28.10.2015 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Буданова О.Б. в связи с его смертью, на правопреемников: Буданова К.О., Буданова С.О., Буданову Л.В. (л.д.110-111 т.5).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2014 отменено, исковые требования ЗАО "Гранит" удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 632 556 руб. (л.д. 121-127 т.5).

На основании постановления апелляционного суда 08.12.2015 выданы исполнительные листы ФС N 005352052 и N 005352052 (л.д. 130-138 т.5).

04.12.2015 в Арбитражный суд Челябинской области от общества с ограниченной ответственностью "ВитаФарм" (далее - ООО "ВитаФарм") поступило заявление о замене истца по делу ЗАО "Гранит" его правопреемником ООО "ВитаФарм" (л.д. 134 т.5).

Определением суда от 04.02.2016 заявление ООО "ВитаФарм" о процессуальном правопреемстве истца - ЗАО "Гранит" удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 04.02.2016, Садыков И.И. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления ООО "ВитаФарм" отказать.

В обоснование доводов жалобы Садыков И.И. указал, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что договор уступки права требования между истцом и ООО "ВитаФарм" от 23.11.2015 фактически не содержит сведений о том, что сторонами согласовано условие о цене и порядке расчетов за передаваемое право. Договор цессии не предусматривает встречного представления ООО "ВитаФарм" за передаваемое ему право требования к ответчику, что означает, что данное право передано ему безвозмездно. По мнению ответчика, поскольку в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями не допускается, то рассматриваемый договор уступки права требования является фактически сделкой дарения принадлежащих ЗАО "Гранит" имущественных прав, а значит, является ничтожной сделкой в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от ЗАО "Гранит" посредством факсимильной связи поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика. Протокольным определением суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении отзыва на апелляционную жалобу отказано, поскольку стороной не исполнена обязанность по заблаговременному направлению отзыва лицам, участвующим в деле. Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что направление процессуальных документов в арбитражный суд факсимильной связью, минуя регистрацию и заполнение специальных форм на сайте суда, процессуальным законодательством не предусмотрено.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью его явки по причине нахождения в служебной командировке.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, но не обязанностью суда, в связи с чем разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств дела и заявленных причин.

Учитывая, что ходатайство Садыкова И.И. о невозможности участия в судебном заседании документально не подтверждено, указанное в приложении к ходатайству командировочное удостоверение фактически в суд не направлено, из материалов дела, доводов апелляционной жалобы препятствий к рассмотрению жалобы по существу в отсутствие ответчика суд не усматривает, в удовлетворении ходатайства судом отказано.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 с Садыкова И.И. в пользу ЗАО "Гранит" взысканы убытки в размере 632 556 руб. (л.д. 121-127 т.5).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2016 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 оставлено без изменения (л.д.52-58 т.6).

23.11.2015 ЗАО "Гранит" (цедент) и ООО "ВитаФарм" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Садыкову И.И. задолженности в размере 632 556 руб., которая составляет сумму убытков, причиненных Садыковым И.И. в период нахождения в должности директора ЗАО "Гранит" и заключившего договор подряда от 01.10.2006, подписавшего акт выполненных работ от 31.01.2007 при фактическом некачественном выполнении работ, не в том объеме, который указан в акте. Убытки подтверждены постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу N А76-9051/2013 (пункт 1.1 договора, л. д. 141 т.5).

В силу пункта 2.3 договора цедент обязан передать цессионарию в пятидневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью. Исполнительный лист по арбитражному делу N А76-9051/2013 передается в трехдневный срок после получения в Арбитражном суде Челябинской области.

Согласно пункту 2.5 договора цена уступаемых прав требований подлежит оплате путем безналичного перечисления денежных средств, путем зачета встречных требований.

ООО "ВитаФарм", ссылаясь на то, что стало кредитором Садыкова И.И. на основании договора уступки права требования от 23.11.2015, в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (л.д.142 т.5).

Ответчик в отзыве на заявление ООО "ВитаФарм" возражал против заявленного требования о процессуальном правопреемстве, приводя доводы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе (л.д. 146 т.5).

Производя замену истца - ЗАО "Гранит" на его правопреемника - ООО "ВитаФарм", суд первой инстанции исходил из того что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем заявление о замене кредитора является обоснованным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Материалами дела подтверждается, что договор цессии от 23.11.2015 подписан уполномоченными лицами сторон и содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным, в том числе предмет уступки (л. д. 141 т.5).

Довод ответчика о безвозмездном характере и притворности сделки, как прикрывающей договор дарения, и как следствие ее ничтожности отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем из буквального толкования пункта 2.5 договора от 23.11.2015 следует соглашение сторон о возмездном характере договора.

Доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, заключение данного договора с целью прикрыть иную сделку, Садыковым И.И. в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав требования, существо обязательства также не позволяет его считать безвозмездным, очевидное намерение передать право в качестве дара из договора не следует, то при таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания рассматриваемого договора ничтожной сделкой.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о ничтожности договора уступки права требования от 23.11.2015 как притворной сделки в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств притворности Садыковым И.И. в материалы дела не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив указанные обстоятельства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о состоявшейся уступке права требования, которая не противоречит положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и является действительной.

На основании изложенного, материалами дела подтверждается замена кредитора в обязательстве на основании договора уступки права требования от 23.11.2015.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Поскольку материалами дела подтверждается замена взыскателя в обязательстве на основании договора уступки права требования от 23.11.2015, суд первой инстанции правомерно осуществил замену истца - ЗАО "Гранит" на его правопреемника - ООО "ВитаФарм".

Выводы суда первой инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте, в связи с чем поддерживаются апелляционным судом. Оснований для их переоценки, исходя из имеющихся в деле доказательств, доводов апелляционной жалобы суд не установил.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2016 по делу N А76-9051/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Садыкова Ильяса Идрисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова