Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2016 г. N 11АП-8314/16

г. Самара

21 июля 2016 г.

Дело N А72-1725/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июля 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновсктрансстрой" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 мая 2016 года, принятое по делу N А72-1725/2016 судьей Рыбалко И.В.,

по иску областного государственного казённого предприятия "Областное коммунальное хозяйство" (ОГРН 1027300930678, ИНН 7316000218), г.Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновсктрансстрой" (ОГРН 1137329003525, ИНН 7329012436), г.Димитровград,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания", г. Нижний Новгород, Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г.Ульяновск, областное государственное унитарное предприятие "Ульяновскавтодор", г.Ульяновск,

о взыскании 786 430 руб. 13 коп., об обязании возвратить дорожную технику,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Исакова М.А. по доверенности от 28.12.2015 г.,

от ответчика - представитель Артемьев В.А. по доверенности от 30.12.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

областное государственное казённое предприятие "Областное коммунальное хозяйство" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновсктрансстрой" о взыскании основного долга в сумме 781 551 руб. 62 коп. за период с 08.04.2015 по 31.01.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 878 руб. 51 коп. за период с 08.04.2015 по 31.01.2016; об обязании ответчика возвратить истцу следующую дорожную технику: 1. Асфальтоукладчик SUPER 1900-2 Vogele с плитой АВ 500-2 ТV, гос. N 73 УС 02-54; 2. Комплексная дорожная машина РД 927, гос. N А 899 ХО 73; 3. Комплексная дорожная машина РД 927, гос. N А 903 ХО 73; 4. Мини-погрузчик Воbcat S175 HF, гос. N 73 УМ 95-80; 5. Трактор ХТЗ-150Л-09-25-17, гос.N 73 УМ 97-71; 6. Трактор ХТЗ-150Л-09-25-17, гос. N 73 УМ 97-70; 7. Трактор ХТЗ-150Л-09-25-17, гос.N 73 УМ 97-69; 8. Универсальная комбинированная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520, гос. N А 128 ТТ 73; 9. Универсальная комбинированная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520, гос. N А 132 ТТ 73; 10. Фронтальный погрузчик ХG955III марки ХGМА, гос. N 73 УМ 95-79; 11. Фронтальный погрузчик ХG955III марки ХGМА, гос. N 73 УМ 95-78; 12. Экскаватор-погрузчик ТLВ-815-RМ, гос. N 73 УМ 95-82; 13. Экскаватор-погрузчик ТLВ-815-RМ, гос. N 73 УМ 95-81.

Определением от 17.02.2016 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания", Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, Областное государственное унитарное предприятие "Ульяновскавтодор".

До принятия судебного акта протокольным определением от 19.04.2016 Арбитражный суд Ульяновской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований в части взыскания с ответчика основного долга в сумме 455 399 руб. 69 коп. за период с 08.04.2015 по 31.12.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 878 руб. 51 коп. за период с 08.04.2015 по 31.01.2016; в части обязания ответчика возвратить истцу дорожную технику истец на иске настаивал.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 мая 2016 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт. По мнению ответчика, суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор сублизинга дорожной техники N 20 является заключенным. По мнению ответчика, разногласия сторон по п.8.2 договора не были урегулированы. В тоже время все остальные условия договора урегулированы. Ответчик считает, что истец фактически не обращался за получением (возвратом) техники. Следовательно, по мнению ответчика, истцом умышленно затягиваются сроки возврата техники для цели неосновательного обогащения.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 между ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель), ОАО "Ульяновскавтодор" (Первоначальный Лизингополучатель) и Областным государственным казенным предприятием "Областное коммунальное хозяйство" (Новый Лизингополучатель) подписано Соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно которому Первоначальный Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя права и обязанности, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга) дорожной техники от 06.02.2012, заключенным между Первоначальным Лизингополучателем и ООО "Приволжская лизинговая компания".

Лизингодатель согласен на передачу прав и обязанностей по договору лизинга Новому Лизингополучателю. Права и обязанности по договору лизинга переходят к Новому Лизингополучателю с даты подписания настоящего Соглашения (п.1 Соглашения) (т.1 л.д.74-76).

01.06.2015 между Областным государственным казенным предприятием "Областное коммунальное хозяйство" (Лизингополучатель) и ООО "Ульяновсктрансстрой" (Сублизингополучатель) подписан договор сублизинга дорожной техники N 20, согласно которому Лизингополучатель в соответствии с условиями настоящего договора обязуется передать за плату во временное владение и пользование Сублизингополучателю предмет сублизинга, указанный в Приложении N 1, а Сублизингополучатель обязуется принять и оплачивать сублизинговые платежи (п.1.1 договора) (т.1 л.д.20-23).

ООО "Ульяновсктрансстрой" оформило Протокол разногласий N 1 от 01.06.2015 к договору сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015 в части пункта 8.2 договора. ОГКП "Областное коммунальное хозяйство" направило в адрес ООО "Ульяновсктрансстрой" протокол согласования разногласий к договору сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015. Разногласия сторон по п.8.2 договора урегулированы не были.

По мнению истца, поскольку все существенные условия договора сублизинга сторонами урегулированы, договор сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015 является заключенным.

Срок сублизинга составляет 11 месяцев (Приложение N 3 лист 1-7, 12-17), 4 месяца (Приложение N 3 лист 8-11) и исчисляется с 01 января 2015 года (пункт 1.2 договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015).

Сублизингополучатель обязан по окончании срока сублизинга вернуть предмет сублизинга Лизингополучателю в соответствии с условиями настоящего договора (п.4.1.17 договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015). Графики сублизинговых платежей согласованы сторонами в Приложении N 2 к договору сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015.

По актам приема-передачи от 01.01.2015 Лизингополучатель передал, а Сублизингополучатель принял следующие предметы сублизинга: 1. Асфальтоукладчик SUPER 1900-2 Vogele с плитой АВ 500-2 ТV, гос. N 73 УС 02-54; 2. Комплексная дорожная машина РД 927, гос. N А 899 ХО 73; 3. Комплексная дорожная машина РД 927, гос. N А 903 ХО 73; 4. Мини-погрузчик Воbcat S175 HF, гос. N 73 УМ 95-80; 5. Трактор ХТЗ-150Л-09-25-17, гос.N 73 УМ 97-71; 6. Трактор ХТЗ-150Л-09-25-17, гос. N 73 УМ 97-70; 7. Трактор ХТЗ-150Л-09-25-17, гос.N 73 УМ 97-69; 8. Универсальная комбинированная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520, гос. N А 128 ТТ 73; 9. Универсальная комбинированная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520, гос. N А 132 ТТ 73; 10. Фронтальный погрузчик ХG955III марки ХGМА, гос. N 73 УМ 95-79; 11. Фронтальный погрузчик ХG955III марки ХGМА, гос. N 73 УМ 95-78; 12. Экскаватор-погрузчик ТLВ-815-RМ, гос. N 73 УМ 95-82; 13. Экскаватор-погрузчик ТLВ-815-RМ, гос. N 73 УМ 95-81 со сроком сублизинга: январь-ноябрь 2015 года; и предметы сублизинга: 1. Универсальная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520 (20 тн), гос. N В 060 НА 73; 2. Универсальная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520 (20 тн), гос. N А 549 НА 73; 3. Универсальная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520 (20 тн), гос. N А 661 НА 73; 4. Универсальная дорожная машина УДМ-80ЕС на базе самосвала КамАЗ 6520 (20 тн), гос. N А 656 НА 73 со сроком сублизинга: январь-апрель 2015 года (т.1 л.д.32 оборот. сторона-л.д.40 оборот. сторона).

07.04.2015 между ООО "Приволжская лизинговая компания" и Областным государственным казенным предприятием "Областное коммунальное хозяйство" подписан акт приема-передачи в собственность четырех единиц дорожной техники (предмета лизинга) по окончании договора финансовой аренды (лизинга) дорожной техники N б/н от 06.02.2012 (т.1 л.д.77-79).

В силу ст.ст.615, 618 Гражданского кодекса РФ прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, договор сублизинга в части передачи в сублизинг ответчику четырех единиц дорожной техники (переданных ответчику в лизинг на 4 месяца сроком до апреля 2015 года) прекратился 07.04.2015 года.

22.10.2015 указанные четыре единицы дорожной техники были переданы истцом ответчику в аренду по договору аренды N 4 (т.1 л.д.97-100).

Из Приложения N 2 к договору сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015, срок сублизинга оставшихся 13 единиц дорожной техники истек в ноябре 2015 года. Как следует из искового заявления и подтверждается ответчиком, сублизинговые платежи за период действия договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015 ответчиком внесены полностью.

В то же время, по окончании срока сублизинга - соответственно, 08.04.2015 и 01.12.2015 - полученная техника сублизингополучателем (ответчиком по делу) не возвращена и сублизинговые платежи ответчиком не вносились.

Пункт 8.2 договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015 предусматривает начисление сублизинговых платежей в случае несвоевременного возврата техники по окончании срока сублизинга за весь период использования, начиная от окончания срока и до фактического использования.

Учитывая изложенное, истец просит взыскать с ответчика плату за пользование техникой в размере сублизинговых платежей, установленных договором, в сумме 455 399 руб. 69 коп. за период с 08.04.2015 по 21.10.2015 (по четырем единицам дорожной техники) и с 01.12.2015 по 31.12.2015 (по тринадцати единицам дорожной техники) согласно расчету (т.2 л.д.6).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору сублизинга послужило основанием для настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Пунктами 2, 3 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как следует из материалов дела, истец обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи техники. Между тем в нарушение ст.65 АПК РФ доказательств оплаты задолженности ответчик в материалы дела не представил.

Возражения ответчика в части невозможности использования техники после 01.12.2015 в связи с окончанием срока государственной регистрации техники, поскольку в свидетельствах о регистрации машин проставлены отметки о временном учете машин до декабря 2015 г., отклонены судом правомерно, поскольку указанные отметки в свидетельствах не исключают возможности эксплуатации техники в течение декабря 2015 года. Иных доказательств невозможности использования ответчиком дорожной техники по назначению в спорный период (декабрь 2015 г.) ответчиком не представлено.

Кроме этого, согласно п.2.2 договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015, заключенного сторонами, сублизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются Сублизингополучателем вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета сублизинга.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

Учитывая то обстоятельство, что ответчик обязательства по оплате стоимости пользования дорожной техникой надлежащим образом и в полном размере не исполнил, следовательно, исковые требования о взыскании основного долга в сумме 455 399 руб. 69 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 878 руб. 51 коп. за период с 01.05.2015 (по технике со сроком лизинга до 30.11.2015 - с 01.01.2016) по 31.01.2016 согласно расчету ( т.1 л.д.5-6).

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом изучен и признан верным; ответчик указанный расчет не оспорил, контррасчет процентов не представил.

Учитывая то, что ответчиком обязательства по оплате задолженности по арендной плате исполнены с нарушением установленных сроков, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 878 руб. 51 коп. за период с 01.05.2015 по 31.01.2016 (по четырем единицам техники) и с 01.01.2016 по 31.01.2016 (по тринадцати единицам техники) являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. Расчет процентов проверен судом, признается правильным. Возражения от ответчика относительно размера процентов в материалах дела не имеется. С ходатайством о несоразмерности размера процентов ответчик в суд первой инстанции не обращался.

Истец также просил возвратить дорожную технику, срок сублизинга которой истек.

Пунктом 4 ст.17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что истец фактически не обращался за получением (возвратом) техники, следовательно, истцом умышленно затягиваются сроки возврата техники для цели неосновательного обогащения, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Как следует из материалов дела, пунктом 4.1.17 договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015 стороны предусмотрели, что Сублизингополучатель обязан по окончании срока сублизинга вернуть предмет сублизинга Лизингополучателю в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 8.1 договора сублизинга дорожной техники N 20 от 01.06.2015 предусмотрено, что возврат техники по окончании срока сублизинга производится на территории Лизингополучателя.

Письмами N 3528 от 11.12.2015 (т.1 л.д.112)., N 527 от 24.02.2016 (т.1 л.д.137) истец предлагал ответчику возвратить дорожную технику, но до настоящего времени техника истцу не передана.

Поскольку правовые основания для удержания, принадлежащего истцу имущества у ответчика отсутствуют, исковые требования в части обязания ООО "Ульяновсктрансстрой" возвратить дорожно-строительную технику являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

При данных обстоятельствах, исковые требования обоснованно удовлетворены судом в полном объеме.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о неправомерности исковых требований по причине злоупотребления истцом своими правами, являются необоснованными, поскольку в нарушение ст.65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами.

Из материалов дела усматривается, что на уведомление ООО "Ульяновсктрансстрой" от 08.12.2015 N 264/1 о принятии техники и направлении представителя (л.д.138, т.1), истец в адрес ответчика направил письмо N 527 от 24.02.2016 с направлением графика возврата техники и просьбу письменно сообщить адреса местонахождения техники (л.д.137).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора" к категории "слабых сторон". Таким образом, несоблюдение согласованных сторонами условий приведет к нарушению баланса интересов сторон.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы являются ошибочными, не опровергающими выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 мая 2016 года, принятое по делу N А72-1725/2016, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко