|
19 июля 2016 г.
|
Дело N А60-41769/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 19.07.2016.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Виноградовой Л.Ф., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,
рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Кварц-Трейд",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2016,
вынесенное судьей Лесковец О.В.,
по делу N А60-41769/2015
по иску Кузнецовой Екатерины Сергеевны
к ООО "Кварц-Трейд" (ОГРН 1146683000254, ИНН 6683005725, Свердловская область, с. Большебрусянское), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 29 по Свердловской области (ОГРН 1126603000017, ИНН 6683000011. г. Асбест), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 10466002689495, ИНН 6658040003, г. Екатеринбург)
третьи лица: Панов Евгений Владимирович, Колесников Роман Алексеевич, Виноградов Сергей Сергеевич,
о признании недействительными решения общего собрания участников общества и решения регистрирующего органа,
при участии
от истца: Смолов М.А., доверенность от 29.08.2015,
от ответчика ООО "Кварц-Трейд": Албычев А.А., доверенность от 11.07.2016,
от ответчиков МИФНС N 29 по Свердловской области, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьих лиц: не явились,
установил:
Кузнецова Екатерина Сергеевн а (далее - истец, Кузнецова Е.С.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кварц-Трейд" (далее - общество "Кварц-Трейд", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 29 по Свердловской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующие органы, ответчики) о признании недействительными решения общего собрания участников общества "Кварц-Трейд" о прекращении полномочий директора общества Слобцова Д.Г. и передаче полномочий исполнительного органа общества Колесникову Р.А., оформленного протоколом общего собрания учредителей общества "Кварц-Трейд" от 26.06.2015 N 2.
Также истец просит признать недействительным решение регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 23.07.2015 за государственным номером 2156683045363 в отношении общества "Кварц-Трейд".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Панов Евгений Владимирович, Колесников Роман Алексеевич, Виноградов Сергей Сергеевич (далее - Панов Е.В., Колесников Р.А., Виноградов С.С., третьи лица).
Решением арбитражного суда от 19.03.2016 иск удовлетворен в полном объеме.
Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, в удовлетворении иска отказать в связи с нарушением норм процессуального права - части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Регистрирующими органами представлены отзывы на апелляционную жалобу общества "Кварц-Трейд", в которых они просят решение суда первой инстанции отменить, жалобу удовлетворить.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 12.07.2016 отказано в принятии отказа от апелляционной жалобы, поскольку в обществе имеется корпоративный конфликт, заявление об отказе от жалобы подписано директором общества "Кварц-Трейд" Слобцовым Д.Г., прекращение полномочий которого оспаривается в настоящем деле.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 12.07.2016 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, единственным участником (учредителем) Виноградовым С.С. принято решение о создании общества "Кварц-Трейд" (далее - общество), оформленное решением от 10.02.2014 N 1.
С 29.07.2014 участниками общества являются Виноградов С.С. и Панов Е.В. с размерами долей в уставном капитале общества по 50%.
Протоколом общего собрания от 26.06.2015 N 2 зафиксированы следующие решения учредителей:
- о досрочном прекращении полномочий директора Слобцова Д.Г.,
- об избрании директором общества Колесникова Р.А., согласие которого предварительно получено,
- об определении в качестве способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при принятии - подписание протокола всеми участниками собрания, без нотариального заверения.
В протоколе от 26.06.2015 N 2 указано, что на собрании присутствовали все участники общества "Кварц-Трейд" - Виноградов С.С. и Панов Е.В. и указанные выше решения приняты единогласно всеми участниками общества.
Согласно свидетельству о смерти 06.07.2015 участник общества Виноградов С.С. умер.
В соответствии с положениями статьи 17 устава общества "Кварц-Трейд" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества без согласия других участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Супруга Виноградова С.С. - Кузнецова Е.С. 14.07.2015 уведомила общество "Кварц-Трейд" в лице директора Слобцова Д.Г. о смерти Виноградова С.С. и о правовых следствиях такого обстоятельства, в том числе о фактическом принятии наследства, о необходимости уведомлять ее и нотариуса об обстоятельствах, связанных с уставом и размером прав и обязанностей умершего в целях соблюдения регламентов управления обществом "Кварц-Трейд.
В адрес Виноградова С.С., являющегося одновременно и адресом Кузнецовой Е.С., а так же юридическим и почтовым адресом общества "Кварц-Трейд", никаких требуемых законом и уставом общества уведомлений о подготовке и проведении общего собрания участников общества, состоявшегося 26.06.2015, не поступало.
Кузнецова Е.С. обратилась в общество "Кварц-Трейд" с запросом от 27.08.2015 об основаниях и процедуре смены органов управления общества.
В этот же день Кузнецова Е.С. получила ответ Слобцова Д.Г. о том, что он как директор общества "Кварц-Трейд" о подготовке и проведении общего собрания участников общества, связанного с изменением состава органов управления, не уведомлялся, сам в таком собрании участия не принимал.
Ссылаясь на то, что Виноградов С.С. о проведении спорного общего собрания не уведомлялся, участия в нем не принимал, каких-либо документов, имеющих отношение к общему собранию, не визировал, полномочия участника общества "Кварц-Трейд" третьим лицам не предоставлял, Кузнецова Е.С. в лице управляющего долей Виноградова С.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14 (далее - закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 4, 9, 11, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ и исходил из того, что решение собрания, оформленное протоколом от 26.06.2015 N 2, принято в отсутствие необходимого числа голосов, является недействительным и не имеет юридической силы, поскольку материалами дела и результатами судебной экспертизы подтверждается, что Виноградов С.С. в собрании 26.06.2015 участия не принимал и о проведении собрания в соответствии с положениями устава общества не извещался.
Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что заключение эксперта ООО "Росоценка" Козочкина В.А. от 01.02.2016 нельзя считать достоверным доказательство
