Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2016 г. N 16АП-4636/15

г. Ессентуки

21 июля 2016 г.

А63-9392/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Георгиевская крепость"

на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.05.2016 по делу N А63-9392/2015 (судья Яковлев А.М.),

по заявлению Беляева Александра Андреевича о процессуальном правопреемстве по делу N А63-9392/2015,

по иску общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1122651009843 ИНН 2630801282),

к обществу с ограниченной ответственностью "Георгиевская крепость" (ОГРН 1122651009865 ИНН 2630801290),

о взыскании 8 289 000 руб. долга и 3 232 710 руб. неустойки,

при участии в судебном заседании:

от Беляева Александра Андреевича: представитель Петров Н.В. по доверенности от 10.03.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий": представитель Петрова Л.В. по доверенности от 20.10.2015

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Георгиевская крепость" (далее - ООО "Георгиевская крепость") о взыскании 8 289 000 руб. основного долга по договорам займа N 3 от 20.04.2013, N 4 от 01.07.2013, 3 232 710 руб. неустойки.

Решением от 25.11.2015 исковые требования удовлетворены, с ООО "Георгиевская крепость" в пользу ООО "Меркурий" взыскано 8 289 000 руб. основного долга, 1 000 000 руб. неустойки и в доход федерального бюджета 69 445 руб. государственной пошлины.

Выданы исполнительные листы ФС 011975593, 011975592 от 31.03.2016.

05 апреля 2016 в арбитражный суд поступило заявление Беляева Александра Андреевича далее - Беляев А.А.) о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования от 01.04.2016.

Определением суда от 04.05.2016 заявление Беляева А.А. удовлетворено, произведена замена ООО "Меркурий" на его правопреемника Беляева А.А. на основании заключенного договора об уступке права требования от 01.04.2016.

В апелляционной жалобе ООО "Георгиевская крепость" просит определение суда от 04.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований Беляева А.А. отказать. Заявитель указывает, что договор уступки от 01.04.2016 является мнимой сделкой, поскольку Беляев А.А. является директором ООО "Меркурий". Договор цессии заключен без намерения у его сторон совершить уступку права требования кому-либо из третьих лиц.

В отзыве на апелляционную жалобу Беляев А.А. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена 08.06.2016 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Меркурий" и Беляева А.А. озвучили позиции соответствующие доводам отзыва.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей ООО "Меркурий" и Беляева А.А., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2016 между ООО "Меркурий" (цедент) и Беляевым А.А. (цессионарий) заключен договор цессии (далее - договор от 01.04.2016) (том N 2, л.д. 49 - 50), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику ООО "Георгиевская крепость" по исполнительному листу серия ФС N 011975592, выданному 31.03.2016 по делу N А63-9392/2015 на сумму 8 289 000 руб. основного долга, 1 000 000 руб. неустойки, всего 9 289 000 руб. на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Следовательно, необходимым и существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Удовлетворяя требование Беляева А.А. о замене взыскателя, арбитражный суд исходил из того, что уступка права требования подтверждена договором от 01.04.2016.

Суд апелляционной инстанции, оценив договор уступки права требования, находит его соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса: предмет обязательства сторонами определен, уступленное право требования к обществу на общую сумму 9 289 000 руб. существует, первоначальный кредитор из обязательств выбыл.

Таким образом, заявитель подтвердил, что правопреемство взыскателя произошло как в материальном, так и в гражданском правоотношении.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для замены взыскателя в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор уступки от 01.04.2016 является мнимой сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в случае, если все стороны сделки не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора уступки права от 01.04.2016 подлинная воля сторон (ООО "Меркурий" и Беляева А.А.) не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Доказательства совершения сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации) и наличия иных оснований ничтожности договора от 01.04.2016, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены решения суда по приведенным в жалобе до-водам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.05.2016 по делу N А63-9392/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов