Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2016 г. N 13АП-13251/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2016 г. N Ф07-9115/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

21 июля 2016 г.

Дело N А42-510/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): Марьина С.В. по доверенности от 21.12.2015;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13251/2016) индивидуального предпринимателя Мазура Ярослава Владимировича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.04.2016 по делу N А42-510/2016 (судья М.А. Романова.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Мазура Ярослава Владимировича (ОГРН ИП 311510518600029)

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Мурманского регионального филиала

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская" (ОГРН 1085105001332, ИНН 5105092390)

о признании договора недействительным,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мазур Ярослав Владимирович (далее - истец, ИП Мазур Я.В., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, АО "РСБ", Банк) о признании недействительным договора поручительства N 103300/0017-8/8 от 19.06.2013.

Определением суда от 12.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПТФ "Мурманская" (далее - третье лицо, ООО "ПТФ "Мурманская").

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ИП Мазур Я.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на следующие обстоятельства.

Вывод суда о том, что банк при заключении договора поручительства не проверил платежеспособность поручителя, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку Банк не только проверил имущественное положение истца перед заключением оспариваемого договора поручительства, но и убедился, что Мазур Я.В. не имел возможности исполнить обязательства по договору поручительства на момент совершения сделки и не мог иметь такой возможности в будущем.

Вывод суда о том, что действия Банка были направлены на реализацию возникших в результате заключения договора поручительства прав кредитора, также не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку воля ответчика была направлена не на создание правовых последствий, соответствующих договору поручительства, а на достижение иной цели - уменьшение размера резервов на возможные потери по кредитному договору с ООО "Птицефабрика Мурманская".

Кроме того, Мазур Я.В. заключил договор поручительства под влиянием ответчика, ООО "Птицефабрика "Мурманская" и своего отца, Мазур Владимира Адамовича, с целью помочь банку уменьшить размер резервов под возможные потери по выданному кредиту.

То обстоятельство, что каждая из сторон сделки подписывала дополнительное соглашение к договору поручительства, не является доказательством отсутствия признаков мнимости сделки.

13.07.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Банка в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу Предпринимателя, в котором ответчик возражает против доводов истца, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

14.07.2016 вВ судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истцы, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании апелляционного суда, не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

18.05.2010 между ОАО "Россельхозбанк" (переименовано в АО "Россельхозбанк") (кредитор) и ООО "ПТФ "Мурманская" (заемщик) был заключен договор N 103300/0017 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи и единовременной задолженности 531 000 000 рублей возвратом согласно графику, сроком окончательного возврата 11.05.2018, процентной ставкой 15% годовых (с возможностью дальнейшего изменения).

Банк принятые на себя обязательства по указанному кредитному договору исполнил, что не оспорено истцом.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору ООО "ПТФ "Мурманская" предоставило в совокупности залог собственного недвижимого имущества по договору N 103300/0017-7.1 от 18.05.2010, залог оборудования по договору N 103300/0017-12 от 18.05.2010, поручительство ООО "ТД "Мурманская" по договору N 103300/0017-8 от 18.05.2010, Мазура В.А. по договору N103300/0017-9 от 18.05.2010, Мазура Б.В. по договору N103300/0017-9/1 от 18.05.2010, залог долей в уставном капитале по договорам NN103300/0016-17ф, 103300/0016-17/1ф, 103300/0016-17 от 18.05.2010 с Мазуром В.А., Мазуром Б.В. и ООО "РОСС" соответственно.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО "ПТФ "Мурманская" между Банком и ИП Мазуром Я.В. заключен договор поручительства N 103300/0017-8/8 от 19.06.2013.

ИП Мазур Я.В., ссылаясь на ничтожность (мнимость) договора поручительства, обратился в Арбитражный суд Мурманской области с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При применении положений указанной нормы следует исходить из того, что в силу норм статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в том случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

При признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующим условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в рассматриваемом споре в предмет доказывания входят отсутствие намерения сторон на совершение и исполнение спорных сделок, а также обстоятельства того, что оспариваемая сделка не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Обязательство 3-его лица возникло из договора с Банком.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Таким доказательством не могло служить то обстоятельство, что Банк не проверил платежеспособность поручителей, поскольку действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.

Суд обоснованно указал на то, что действия Банка после заключения оспариваемого договора поручительства были направлены на реализацию возникших в результате заключения этого договора прав кредитора посредством предъявления к поручителю требований об исполнении основного обязательства в судебном порядке после вынесения арбитражным судом определения о признании основного должника несостоятельным (банкротом) и обращения в суд за защитой своего права, что также подтверждает, что договор поручительства не является мнимой сделкой.

На основании представленных в деле доказательств суд первой инстанции установил, что после заключения оспариваемого Предпринимателем договора поручительства между сторонами этого договора заключались дополнительные соглашения N 1 от 11.11.2013, N 2 от 11.02.2014, уточняющие порядок погашения задолженности по основному обязательству, то есть каждая сторона договора, изменяя его условия, совершала необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий.

Истец не доказал отсутствие у сторон договора поручительства намерения исполнять договор в связи с чем в удовлетворении его требования о признании договора поручительства мнимой сделкой отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе.

Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.01.2016 N 57-КГ15-14.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.04.2016 по делу N А42-510/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова