|
22 июля 2016 г.
|
дело N А32-4076/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.
судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,
при участии:
от Управления делами Президента Российской Федерации: представитель Шишов О.В., паспорт, доверенность от 26.01.2016 (до перерыва);
от общества с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза": представитель Сироткин А.Б., паспорт, доверенность от 17.03.2016 (до перерыва); представитель Екимова Е.М., паспорт, доверенность от 17.03.2016 (до перерыва);
от Федерального государственного автономного учреждения "Оздоровительный комплекс "Дагомыс": представитель Даньшин В.Б., паспорт, доверенность от 16.04.2016 (до перерыва);
от первого заместителя прокурора Краснодарского края - прокурора города Сочи: Солдатов С.А., удостоверение;
от общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн": представитель не явился, извещен;
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю: представитель не явился, извещен;
от Управления государственной охраны объектов культурного наследия Краснодарского края: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 22.04.2016 по делу N А32-4076/2016
по иску первого заместителя прокурора Краснодарского края - прокурора города Сочи, в интересах Российской Федерации, неопределенного круга лиц к Управлению делами Президента Российской Федерации, Федеральному государственному автономному учреждению "Оздоровительный комплекс "Дагомыс", обществу с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза", обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" при участии третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Управления государственной охраны объектов культурного наследия Краснодарского края о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, принятое в составе судьи Николаева А.В.
УСТАНОВИЛ:
Первый заместитель прокурора Краснодарского края - прокурора города Сочи (далее - истец, прокурор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в интересах Российской Федерации с иском к Управлению делами Президента Российской Федерации (далее - Управление делами Президента), федеральному государственному автономному учреждению "Оздоровительный комплекс "Дагомыс" (далее - учреждение), обществу с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" (далее - ООО "Черноморский курорт Плаза"), обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" (далее - ООО "Юнайтед Констракшн" о признании недействительным договора от 22.11.2011 купли-продажи 29 объектов недвижимости, заключенного между ФГАУ "Санаторий имени Орджоникидзе" Управления делами Президента Российской Федерации и ООО "Черноморский курорт Плаза"; применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ООО "Черноморский курорт Плаза" возвратить в собственность Российской Федерации, в лице уполномоченного органа - Управления делами Президента Российской Федерации, 29 объектов недвижимости, указанных в договоре от 22.11.2011 купли-продажи; применении последствий недействительности сделки по внесению в уставный капитал ООО "Черноморский курорт Плаза" объектов недвижимости путем обязания ООО "Черноморский курорт Плаза" возвратить в собственность Российской Федерации, в лице уполномоченного органа - Управления делами Президента Российской Федерации, 52 объекта недвижимости, указанных в распоряжении от 03.08.2011 N 86 Управляющего делами Президента Российской Федерации, акте от 24.10.2011 приема-передачи имущества, составленным ФГАУ "Санаторий им. Орджоникидзе" Управления делами Президента Российской Федерации и ООО "Черноморский курорт Плаза"; признании недействительным договора от 30.12.2011 N УД-520д купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:143, заключенного между Управлением делами Президента Российской Федерации и ООО "Черноморский курорт Плаза"; применении последствий недействительности договора от 30.12.2011 N УД-520д купли-продажи земельного участка путем обязания ООО "Черноморский курорт Плаза" возвратить в собственность Российской Федерации, в лице уполномоченного органа - Управления делами Президента Российской Федерации, земельные участки с кадастровыми номерами: 23:49:0302033:1086, 23:49:0302033:1087, 23:49:0302033:1088, 23:49:0302033:1089, 23:49:0302033:1090, 23:49:0302031:1122, 23:49:0302032:1478, образованные из земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:143; истребовании из незаконного владения ООО "Юнайтед Констракшн" земельного участка с кадастровым номером 23:49:0302033:1086 и 13 объектов недвижимости, расположенных на нем; возложении на ООО "Юнайтед Констракшн" обязанности возвратить по акту приема-передачи Управлению делами Президента Российской Федерации земельный участок с кадастровым номером 23:49:0302033:1086 и 13 объектов недвижимости, указанных в договоре от 28.05.2013 купли-продажи, заключенном между ООО "Черноморский курорт Плаза" и ООО "Юнайтед Констракшн" (требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Управление государственной охраны объектов культурного наследия Краснодарского края.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2016 иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 22.11.2011, заключенный между Федеральным государственным автономным учреждением "Санаторий имени Орджоникидзе" Управления делами Президента Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза", применил последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 22.11.2011: обязать общество с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" возвратить в собственность Российской Федерации, в лице Управления делами Президента Российской Федерации, 29 объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи недвижимости от 22.11.2011 и в акте приёма- передачи от 02.12.2011; обязать Федеральное государственное автономное учреждение "Оздоровительный комплекс "Дагомыс" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" выкупную цену 29 объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи недвижимости от 22.11.2011 и в акте приёма-передачи от 02.12.2011 в размере 339 486 000 руб.; применил последствия недействительности сделки по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" объектов недвижимости; обязал общество с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" возвратить в собственность Российской Федерации, в лице Управления делами Президента Российской Федерации, 52 объекта недвижимости, указанных в распоряжении от 03.08.2011 N 86 Управляющего делами Президента Российской Федерации, акте от 24.10.2011 приема-передачи имущества, подписанном между Федеральным государственным автономным учреждением "Санаторий имени Орджоникидзе" Управления делами Президента Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза"; признал недействительным договор купли-продажи от 30.12.2011 N УД-520д, заключенный между Управлением делами Президента Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза"; применил последствия недействительности договора купли-продажи от 30.12.2011 N УД-520д; обязал общество с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" возвратить в собственность Российской Федерации, в лице Управления делами Президента Российской Федерации земельные участки с кадастровыми номерами: 23:49:0302033:1086, 23:49:0302033:1087, 23:49:0302033:1088, 23:49:0302033:1089, 23:49:0302033:1090, 23:49:0302031:1122, 23:49:0302032:1478, образованные из земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:143; обязал Российскую Федерацию в лице Управления делами Президента Российской Федерации за счет казны возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" выкупную цену земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:143 в размере 134 780 112 руб. 86 коп. В исковых требованиях к обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Черноморский курорт Плаза" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 22.04.2016 отменить.
В обоснование доводов апелляционной жаЕлобы, дополнении к ней апеллянт указывает на то, что суд нарушил принцип равноправия сторон судебного разбирательства, суд самостоятельно определил предмет иска, прокурор изменил предмет иска, часть спорного имущества (52 объекта) не внесена в уставной капитал ООО "Черноморский курорт Плаза", сделки не могут быть признаны притворными, сделки не совершены в обход закона, суд не применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о виндикации, не установил злонамеренного соглашения сторон, суд неправильно отказал в применении срока исковой давности и не установил, в интересах кого прокурор обращается с иском в суд.
В отзыве на апелляционную жалобу прокурор просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юнайтед Констракшн" просит решение суда в части удовлетворения исковых требований изменить, а также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителей.
До рассмотрения апелляционной жалобы от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.
В материалы дела от Управления государственной охраны объектов культурного наследия Краснодарского края поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Констракшн" поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Черноморский курорт Плаза" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель первого заместителя прокурора Краснодарского края в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Представитель Управления делами Президента Российской Федерации в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель Федерального государственного автономного учреждения "Оздоровительный комплекс "Дагомыс" в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании, начатом 12.07.2016, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15.07.2016 до 15 час. 10 мин.
Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.
После перерыва судебное заседание продолжено 15.07.2016 в 15 час. 10 мин. с участием представителя прокуратуры, поддержавшего ранее заявленную правовую позицию по делу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по обращению и.о. начальника Главного контрольного управления Управления делами Президента Российской Федерации о нарушениях при реализации Федерального имущества Прокуратурой Краснодарского края проведена проверка.
В результате проверки установлено, что 17.05.2010 между ОАО "Санаторий им. Орджоникидзе" и Российской Федерацией в лице Управления делами Президента Российской Федерации заключен договор дарения недвижимого имущества санатория N УД-129Д, расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский район, ул. Курортный проспект, 96/5, который зарегистрирован в установленном порядке.
На основании приказа Управления делами Президента Российской Федерации от 17.05.2010 N 177 за ФГУ "Управление по эксплуатации здания Счетной палаты Российской Федерации" (впоследствии переименованного приказом Управляющего делами Президента Российской Федерации от 01.07.2010 N 231 в ФГУ "Санаторий имени Орджоникидзе" Управления делами Президента Российской Федерации) 21.04.2011 зарегистрировано право оперативного управления имуществом санатория.
Приказом Управления делами Президента Российской Федерации от 31.05.2011 N 357 принято решение о создании ФГАУ "Санаторий им. Орджоникидзе" Управления делами Российской Федерации путем изменения типа существующего федерального государственного учреждения "Санаторий имени Орджоникидзе" Управление делами Президента Российской Федерации.
Приказом управляющего делами Президента Российской Федерации от 30.04.2013 N 235 ФГАУ "Санаторий им. Орджоникидзе" Управления делами Президента Российской Федерации переименован в ФГАУ "Оздоровительный комплекс "Дагомыс" Управления делами Президента Российской Федерации в соответствии с протоколом от 31.08.2011 N 1.
Учреждением и компанией "Грейт Чэмп Пте.Лтд" принято решение об учреждении ООО "Черноморский курорт Плаза", утверждении Устава, денежной оценки имущества, вносимого учредителями для оплаты долей в уставном капитале общества в размере 1 021 466 789 рублей.
Наблюдательный совет Учреждения 31.08.2011, рассмотрев распоряжение Управляющего делами Президента Российской Федерации от 03.08.2011 N 86 и предложение генерального директора учреждения, принял решение о целесообразности внесения в уставной капитал ООО "Черноморский курорт Плаза" недвижимого и особо ценного движимого имущества, расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский район, 7 ул. Курортный проспект, 96/5, закрепленного за учреждением на праве оперативного управления.
На основании распоряжения Управления делами Президента Российской Федерации от 03.08.2011 N 86 и заявления ООО "Черноморский курорт Плаза" Хостинским отделом по г. Сочи Управления Росреестра по Краснодарскому краю 21.11.2011 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Черноморский курорт Плаза" на 52 объекта недвижимости учреждения, переданного в уставной капитал.
02 декабря 2011 года наблюдательный совет учреждения, рассмотрев предложение генерального директора о возможности заключения договора купли-продажи оплаченной части доли в уставном капитале ООО "Черноморский курорт Плаза" второму участнику - компании "Грейт Чэмп Пте.Лтд" по рыночной стоимости, рекомендовал учредителю ФГАУ "Санаторий имени Орджоникидзе" и генеральному директору учреждения заключить договор купли-продажи оплаченной части доли учреждения в уставном капитале ООО "Черноморский курорт Плаза" второму участнику - Компании "Грейт Чэмп Пте.Лтд".
Договором купли-продажи от 28.12.2011, утвержденным управляющим делами Президента Российской Федерации Кожиным В.И., реализовано в пользу компании "Грейт Чэмп Пте.Лтд" 69,745488 % уставного капитала ООО "Черноморский курорт Плаза" по цене 712 427 000 рублей.
Из иска прокурора следует, что при совершении сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "Черноморский курорт Плаза" у руководителя учреждения имелась заинтересованность, поскольку он занимал должность в органах управления вновь создаваемого юридического лица.
Также наблюдательный совет учреждения 11.11.2011, рассмотрев предложение генерального директора, рекомендовал учредителю Учреждения заключить договор купли-продажи 29 объектов недвижимости санатория, являющихся объектами культурного наследия регионального и федерального значения, между учреждением и ООО "Черноморский курорт Плаза".
Распоряжением Управляющего делами Президента Российской Федерации Кожина В.И. от 14.11.2011 N 118 согласована реализация ООО "Черноморский курорт Плаза" вышеуказанных объектов недвижимости в установленном порядке.
Между учреждением и ООО "Черноморский курорт Плаза" 22.11.2011 заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимого имущества, утвержденный Управляющим делами Президента Российской Федерации 02.12.2011.
За ООО "Черноморский курорт Плаза" 13.12.2011 зарегистрировано право собственности на 29 объектов недвижимости, являющихся объектами культурного наследия федерального и регионального значения, по цене 287 700 000 рублей, определенной на основании отчета оценщика N 01Н0201-2176-11-1.
Хостинским отделом Управления Росреестра по Краснодарскому краю 02.04.2004 произведена государственная регистрация права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0000000:143, расположенный по адресу: г. Сочи, ул. Курортный проспект, 96/5, на котором располагается имущество санатория. 26.01.2011 за учреждением зарегистрировано право постоянного бессрочного пользования на указанный земельный участок.
На основании приказа Управления делами Президента Российской Федерации от 28.12.2011 N 701 30.07.2012 произведена государственная регистрация прекращения права бессрочного пользования земельным участком за учреждением.
Между Управлением делами Президента Российской Федерации и ООО "Черноморский курорт Плаза" 30.12.2011 заключен договор купли-продажи N УД-520д, на основании которого за обществом 30.07.2012 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0000000:143.
13 февраля 2013 года произведена государственная регистрация прекращения права собственности ООО "Черноморский курорт Плаза" на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0000000:143 и осуществлена государственная регистрация права собственности на 7 вновь образованных в результате раздела участков с кадастровыми номерами: 23:49:0302033:1089; 23:49:0302033:1088; 23:49:0302033:1087; 23:49:0302033:1086; 23:49:0302033:1090; 23:49:0302031:1122; 23:49:0302032:1478.
28 мая 2013 года между ООО "Черноморский курорт Плаза" и ООО "Юнайтед Констракшн" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:49:0302033:1086 и расположенных на нем 13 объектов недвижимости, который 06.06.2013 зарегистрирован в установленном порядке.
Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению имущества являются недействительными, прокурор обратился в арбитражный суд с иском.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел правильному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными ввиду следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.
В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, отнесенные к землям, ограниченным в обороте, не предоставляются в частную собственность, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Ограничиваются в обороте находящиеся в государственной или муниципальной собственности земельные участки в пределах особо охраняемых природных территорий, не указанные в пункте 4 указанной статьи.
Пунктом 3 статьи 96 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что использование земельных участков в границах второй и третьей зон санитарной (горно-санитарной) охраны ограничивается в соответствии с законодательством об особо охраняемых природных 12 территориях.
В силу прямо указания пункта 5 статьи 58 Закона от 10.01.2002 N 7-ФЗ "об охране окружающей среды" земли в границах территорий, на которых расположены природные объекты, имеющие особое природоохранное, научное, историко-культурное, эстетическое, рекреационное, оздоровительное и иное ценное значение и находящиеся под особой охраной, не подлежат приватизации.
В силу части 3 статьи 22 Федерального закона от 23.02.1995 N 26-ФЗ "О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах" утвержденные до вступления в силу указанного закона округа санитарной охран
