Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 09АП-31575/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2016 г. N Ф05-16434/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании вознаграждения, о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о возмещении вознаграждения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

25 июля 2016 г.

Дело N А40-242006/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Банина И.Н., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ай-Эл-Эм Эдвайзорс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2016

по делу N А40-242006/15

по иску ООО"Ай-Эл-Эм Эдвайзорс" (ОГРН 1097746446600)

к ООО "Легион TI" (ОГРН 1087746734305)

о взыскании 9 963 215 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 462 294 руб. 13 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Мыслин Д.В. по доверенности от 19.07.2016, Ивлиев И.Ю. выписке из ЕГРЮЛ, Дорофеева С.Н. по доверенности от 03.03.2016;

от ответчика: Кричман М.Д. по протоколу N 10, Янакевич Ю.И. по доверенности N 11 от 13.07.2016, Омельченко И.А. по доверенности N 16 от 02.12.2015;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЙ-ЭЛ-ЭМ ЭДВАЙЗОРС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЛЕГИОН TI" о взыскании вознаграждения по агентскому договору от 17.07.2014 N 1-1707/2014 в размере 9 963 215 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 462 294 руб. 13 коп. (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением от 13.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что судом первой инстанции были неверно истолкованы положения ст.431 ГК РФ, п.5.3 договора, инициатором заключения договора, и лицом, представившим проект договора, является ответчик.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции должна быть применена ст.10 ГК РФ, ответчик своими действиями и пояснениями вводил суд в заблуждение, фактическое оказание истцом услуг ответчиком не опровергнуто.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 17.07.2014 ООО "АЙ-ЭЛ-ЭМ ЭДВАЙЗОРС" (агент) и ООО "ЛЕГИОН TI" (принципал) заключили агентский договор N 1-1707/2013, по условиям которого агент принимает на себя обязательства по поручению и за счет принципала за вознаграждение совершать на неэксклюзивной основе в соответствии с положениями договора действия по поиску и подбору клиентов, заинтересованных в приобретении прав аренды на объект.

Принципал обязан сообщать Агенту о подписании Контрактов с Клиентами, привлеченными Агентом во исполнение договора, с указанием цены сделки и условий оплаты, с предоставлением Агенту копий подтверждающих документов (копия Контракта) в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания каждого Контракта.

Принципал обязуется рассматривать получаемые от Агента Отчеты и Акты в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня их получения. При отсутствии возражения по Актам, Принципал должен подписывать Акты в 5 срок со дня их получения и направлять Агенту (п. 4.1.2).

Вознаграждение Агента и условия оплаты определены сторонами в разделе 5 договора, согласно п. 5.1 которого в случае подписания Контракта между Принципалом (или лицом, действующим в интересах или по поручению Принципала) и Клиентом, представленным Агентом, и получения Принципалом и/или его аффилированным лицом первого платежа по Контракту Принципал осуществит выплату Агенту вознаграждения. Под первым платежом понимается Обеспечительный платеж в размере 3-х (трех) месячной арендной платы, установленной Контрактом: случае подписания Контракта в срок до 31.10.2014 размер вознаграждения составит:

8,33% от Базовой арендной платы при подписании Контракта, объектом которого выступают все помещения одного из расположенных в любом из корпусов объекта;

10% от Базовой арендной платы при подписании Контрактов, объектом которых выступают все помещения, расположенные не менее чем на 2-х (двух) и не более на 5 (пяти) этажах (включительно) в любых корпусах объекта;

11% от Базовой арендной платы при подписании Контракта объектами, которых выступают все помещения, расположенные на шести и более этажах один или нескольких корпусов объекта.

Согласно п.7.1 договора срок действия договора установлен в разделе 7 договора, в течение 12 месяцев.

Согласно п.5.3 договора принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение, если в период действия договора или до истечения 12 месяцев после прекращения действия договора Принципалом будет подписан контракт с любым из клиентов, который был найден Агентом на момент подписания агентского договора, или с клиентом, который считается зарегистрированным за Агентом в соответствии с условиями агентского договора (или лицом, являющимся аффилированным по отношению к такому клиенту), в том числе на дополнительную площадь в объекте.

Обосновывая заявленные требования, истец указывал, что он оказал ответчику, предусмотренные договором услуги по подбору арендаторов, в результате чего между ответчиком и клиентом был подписан договор аренды от 06.10.2014 N 06.10/14-1А5Р, вознаграждение по которому ответчиком оплачено. В то же время между ответчиком и АО "Национальная система платежных карт" были заключены еще два договора аренды от 24.05.2015 N 11.12/14-3А5Р, от 01.07.2015 N 01.05/15-5А.5.10Р, однако вознаграждение по ним в размере 9 963 215 руб. ответчиком не выплачено.

Суд первой инстанции установил, что во исполнение условий договора истцом был найден клиент - АО "Национальная система платежных карт", в результате чего между Клиентом и ответчиком был заключен договор аренды от 06.10.2014 N 06.10/14-1А5Р, что подтверждается Актом-отчетом сдачи-приемки выполненных действий от 01.10.2014, согласно которому вознаграждение Агента согласно п. 5.1 договора составляет 108 335,31 долларов.

Вознаграждение Агента, включая НДС, составляет 127 835,67 долларов. Вознаграждение выплачивается в порядке и в сроки, предусмотренные п. 5.2 договора.

За совершение действий, результатом которых было заключение указанного договора, ответчиком было выплачено истцу вознаграждение в сумме 5 110 870 руб. 09 коп, что подтверждается платежным поручением N 435 от 16.10.2014 (л.д. 66).

Кроме того, между ответчиком и АО "Национальная система платежных карт" были заключены также договоры аренды на дополнительную площадь от 24.05.2015 N 11.12/14-3А5Р, от 01.07.2015 N 01.05/15-5А.5.10Р, при этом ответчиком не был подписан направленный ему истцом акт-отчет сдачи-приемки оказанных услуг от 03.11.2015, вознаграждение за заключение договоров аренды от 24.05.2015 N 11.12/14-3А5Р, от 01.07.2015 N 01.05/15-5А.5.10Р ответчик истцу не оплатил.

Суд первой инстанции указал, что ответчик не давал истцу каких-либо поручений на совершение действий, направленных на заключение договоров аренды на дополнительную площадь с АО "НСПК", истцом действия, предусмотренные п.п. 1.1, 3.1 агентского договора (поиск и подбор клиентов, заинтересованных в приобретении прав аренды на объект, проведение переговоров, организация встреч), в результате которых наступает условие, предусмотренное в п. 5.3 агентского договора (заключается контракт между принципалом и клиентом), в отношении спорных площадей не совершались.

Установив, что ответчик самостоятельно, без участия истца, заключил с АО "НСПК" договоры аренды от 24.02.2015 N И.12/14-ЗА5Р и от 01.07.2015 N 01.05/15-5А4.5.10Р на дополнительную площадь в объекте, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.ст. 779, 781, 1005, 1006, 1008 ГК РФ пришел к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требования истца о взыскании вознаграждения по агентскому договору от 17.07.2014 N 1-1707/2014 в размере 9 963 215 руб. не имеется.

Оценивая доводы жалобы, в том числе ссылки истца на положения договора, ограничивающие возможности ответчика заключения договора аренды с клиентом без выплаты истцу предусмотренного договором вознаграждения, апелляционный суд учитывает, что истец не доказал того обстоятельства, что договоры аренды от 24.02.2015 и от 01.07.2015 явились следствием исполнения истцом своих обязательств агента, а не стали результатом дальнейших взаимоотношений ответчика и АО "НСПК".

В данном случае необходимо также учитывать позицию АО "НСПК", изложенную в письме от 28.04.2016 N 777, согласно которому арендатор в 2014 году не имел намерений в получении дополнительных площадей в арендуемом здании, и лишь в 2015 году ввиду возникшей необходимости, между АО "НСПК" и ответчиком были заключены договоры аренды от 24.05.2015 N 11.12/14-3А5Р, от 01.07.2015 N 01.05/15-5А.5.10Р без участия представителей истца.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что анализ статей 781, 1006 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что договор возмездного оказания услуг, агентский договор являются возмездными. В этой связи вопрос об обоснованности выплаты агентского вознаграждения зависит от установления причинно-следственной связи между фактическими действиями агента и наступлением определенного результата, имеющего для принципала (заказчика) потребительскую ценность, например, заключение принципалом договора с лицом найденным агентом. Следовательно, если такая причинно-следственная связь отсутствует, то отсутствуют и основания для выплаты агентского вознаграждения.

Следовательно, применение положения п.5.3 договора вне зависимости от конкретных действий сторон может привести к необоснованному получению агентом вознаграждения без фактического оказания услуг, при этом также ограничит права принципала самостоятельно заключать договоры.

Апелляционный суд также не усматривает злоупотребления ответчиком своими правами при самостоятельном заключении договоров.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-242006/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Ай-Эл-Эм Эдвайзорс" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

И.Н. Банин Е.А. Сазонова