Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 11АП-7751/16

г. Самара

25 июля 2016 г.

дело N А55-703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,

с участием:

от истца общества с ограниченной ответственностью "РегионАвто" - директор Никишов А.В., решение N 3 от 28.06.2016,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Самарская сервисная компания" - представитель Малашаев А.В., доверенность от 02.03.2016,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Лариус" представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарская сервисная компания" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2016 по делу N А55-703/2016 (судья Лукин А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионАвто" (ОГРН 1106316011108, ИНН 6316156647) к обществу с ограниченной ответственностью "Самарская сервисная компания" (ОГРН 1116318006397, ИНН 6318195105), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лариус" о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионАвто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самарская сервисная компания" (далее - ответчик) о взыскании 979 200,80 руб. задолженности на оказание услуг автокраном N 42 от 25.09.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60 588 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "Лариус".

Решением от 22.04.2016 с общества с ограниченной ответственностью "Самарская сервисная компания взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "РегионАвто" 979 200,80 руб. долга, 60 588 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 23 398,00 руб.

Ответчик не согласился с принятым решением. В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить решение как незаконное и необоснованное.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии, заключенный между ООО "Лариус" и ООО "РегионАвто" от 01.07.2015 подписан директором ООО "Лариус" Белоножкиной Ларисой Николаевной, которая на момент подписания договора директором не являлась, в связи чем, указанный договор является недействительным.

Суд необоснованно оставил без удовлетворения ходатайство ответчика об истребовании у третьего лица приказа и решения о назначении на должность директора ООО "Лариус" Беляевой Олеси Александровны, приказа о прекращении полномочий предыдущего директора ООО "Лариус" Белоножкиной Ларисы Николаевны.

В связи с оставлением без удовлетворения указанного ходатайства, ответчик повторно заявляет данное ходатайство в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе и ходатайство об истребовании документов, поддержал.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

25.09.2014 между ООО "Лариус" и ответчиком был заключен договор на оказание услуг автокраном N 42, в соответствии с которым ООО "Лариус" обязалось оказать вышеуказанные услуги, а ответчик их принять и оплатить.

Оказанные услуги подтверждены актами выполненных работ N 10 от 29.01.2015 на сумму 149 600 руб. N 9 от 29.01.2015 на сумму 258 400 руб., N 84 от 02.12.2014 на сумму 272 000,38 руб., N 71 от 06.11.2014 на сумму 299 200,42 руб., подписанные ответчиком без замечаний и возражений.

01.07.2015 между истцом и ООО "Лариус" заключен договор цессии, в соответствии с которым "Лариус" уступило право требования задолженности по вышеуказанному договору оказания услуг в размере 979 200,80 руб. с ответчика, истцу.

Договор согласован с ответчиком, о чем свидетельствует подпись директора ответчика и печать.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что истец является ненадлежащим кредитором, поскольку договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей собой договор дарения заключенный между ООО "Лариус" и истцом.

Истец представил протокол взаимозачета от 01.07.2015, согласно которому произведен зачет встречного требования в размере 1 076 340 руб. в счет уступаемого по вышеуказанному договору цессии права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции довод ответчика о безвозмездности договора цессии и его притворности обоснованно отклонил.

Также ответчик заявил, что договор цессии со стороны ООО "Лариус" подписан неуполномоченным лицом, поскольку Белоножкина Л.Н. на момент подписания договора директором не была.

Для подтверждения указанных доводов, ответчик завил ходатайство об истребовании у ООО " Лариус" доказательств по делу направленных на исследование обстоятельств связанных с назначением Беляевой О.А. на должность директора.

Указанное ходатайство судом первой инстанции обоснованно оставлено без удовлетворения. Суд правильно указал, что в случае получения документов действительно свидетельствующих о том, что со стороны ООО "Лариус" договор цессии подписывало неуполномоченное лицо, это никак не будет препятствовать удовлетворению настоящего иска.

Во втором абзаце пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о смене директора ООО "Лариус" была внесена в ЕГРЮЛ 02.07.2015, то есть уже после заключения договора цессии (01.07.2015). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, соответствующее решение было представлено в регистрирующий орган 25.06.2015, то есть до заключения договора цессии.

Суд правильно указал, что в отношении ответчика, данный договор, с учетом того, что в ЕГРЮЛ смена директора была отражена уже после заключения договора, в соответствии с вышеуказанными разъяснениями - порождает обязанность отвечать по неисполненным обязательствам по договору на оказание услуг автокраном перед новым кредитором - истцом.

Таким образом, выяснять обстоятельства назначения нового директора ООО "Лариус" необходимость отсутствует.

Суд также правильно отметил, что доказательств того, что договор цессии кем - то оспорен, признан недействительным или ничтожным не представлено. Ответчик не является стороной сделки, и по общим правилам, установленным статьей 166 ГК РФ, по основаниям подписания сделки неуполномоченным на то лицом, оспаривать ее не может, как лицо не имеющего законного интереса в сделке, и права которого сделкой не нарушаются.

ООО "Лариус" на подписание договора неуполномоченным лицом не ссылалось, в связи с чем, сделка является одобренной.

Учитывая, что ответчик факт выполнения работ не оспорил, доказательств оплаты долга не представил, требование истца о взыскании долга судом первой инстанции удовлетворено обоснованно.

Согласно пункту 3.4 договора оплата услуг автокраном производится в течение 10 дней с момента полписания акта выполненных работ.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии, истец, приобрел права первоначального кредитора по договору на оказание услуг автокраном в полном объеме.

Истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 60 588,00 руб. за период с 01.03.2015 (по истечении 10-ти дней с даты последнего из подписанных актов выполненных работ) по 13.10.2015 исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% на всю сумму взыскиваемой задолженности.

Согласно пункту 1 статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (в редакции от 23.05.2015, в отношении правоотношений возникших после 01.06.2015).

Проверив расчет процентов (л.д. 4) суд признал его неверным, поскольку истец при расчете использовал ставку банковского процента - рефинансирования ЦБ РФ на день исполнения денежного обязательства, вследствие чего, размер рассчитанных процентов оказался ниже, чем если бы истец использовал средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц.

Учитывая, что заявленный размер процентов ниже расчетного в соответствии со статьей 395 ГК РФ, и данное обстоятельство права ответчика не нарушает, суд первой инстанции удовлетворил требование истца в заявленном размере, поскольку не может выйти за пределы заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Поскольку фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании вышеуказанных документов не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2016 по делу N А55-703/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарская сервисная компания" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина